证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-043
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于收购襄阳中铁宏吉工程技术有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“时代新材”）
拟使用自有资金向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）收购襄阳中铁宏吉工程技术有限公司（以下简称“中铁宏吉”）100%股权，收购价格为8,579.92万元人民币，该公司主要产品为预应力锚具产品、工程液压产品。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经2017年10月26日召开第七届董事会第二十六次（临时）
会议审议通过。
过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进
行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，
本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、关易交易概述
（一）本次交易基本情况
交易事项：收购股权
交易标的：襄阳中铁宏吉工程技术有限公司100%股权
交易价格：8,579.92万元人民币
股权转让方：中车株洲电力机车研究所有限公司
股权受让方：株洲时代新材料科技股份有限公司
资金来源：自有资金
（二）关联关系介绍
股权转让方中车株洲所为本公司控股股东，持有公司 36.43%的股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
二、股权转让方（关联方）基本情况
公司名称：中车株洲电力机车研究所有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：湖南省株洲市田心
注册资本：828,791万元人民币
成立日期：1992年9月9日
法定代表人：丁荣军
经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：襄阳中铁宏吉工程技术有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：襄阳市高新区团山大道359号
注册资本：5,258.75万元人民币
成立日期：2003年5月28日
法定代表人：金建铭
经营范围：预应力锚具、顶具生产、销售；锚具张拉技术的开发和服务；机具的生产、销售；汽车零部件（不含发动机）开发、生产、销售；桥梁检测设备、桥梁维护及加固施工；桥梁支座开发、生产、销售；工程液压产品、冶金液压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
中铁宏吉为中车株洲所全资子公司，中车株洲所持有其100%股权。
（三）标的公司的权属情况
本次交易已聘请湖南崇明律师事务所出具（2017）崇新材字第0424号《法
律意见书》，认为中车株洲所所持有的中铁宏吉公司股权权属清晰、合法有效，依法可作为转让标的。
（四）标的公司最近一年一期主要财务数据
本次交易已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中铁宏吉进行财务审计，出具了德师报（审）字（17）第S00192号《襄阳中铁宏吉工程技术有限公司财务报表及审计报告》。中铁宏吉最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2016年1-11月 2015年
营业收入 9,236.97 12,022.34
营业成本 6,862.89 9,340.14
净利润 480.95 505.68
项目 2016年11月30日 2015年12月31日
资产总额 17,943.12 15,819.05
负债总额 9,798.89 8,155.76
所有者权益总额 8,144.23 7,663.29
（五）标的公司评估情况
本次交易已聘请中发国际资产评估有限公司（该公司具备证券、期货行业评估业务资格）对中铁宏吉的资产进行了评估，出具了中发评报字[2017]第 046号《中车株洲电力机车研究所有限公司拟转让其持有的襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 100%股权项目所涉及的襄阳中铁宏吉工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。
评估结果为，按照资产基础法，在评估基准日2016年11月30日，中铁宏
吉总资产账面值为17,943.12万元，总负债账面价值为9,798.89万元，净资产
账面价值为8,144.23万元；总资产评估值为18,378.81万元，总负债评估价值
为9,798.89万元，净资产评估价值为8,579.92万元，净资产评估价值较账面价
值增值435.69万元，增值率为5.35%。
（六）标的公司定价情况
交易双方同意以上述《资产评估报告》为准，以中铁宏吉2016年11月30
日净资产评估价值人民币8,579.92万元，作为此次交易的交易价格。
四、关联交易合同或协议的主要内容
公司与中车株洲所于2017年10月26日签订了《关于株洲所协议转让襄阳
中铁宏吉工程技术有限公司100%股权的转让合同书》，合同主要条款如下：
（一）合同主体及转让标的
转让方：中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称甲方）
受让方：株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称乙方）
合同书项下的转让标的：甲方持有的襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 100%
的股权。
（二）合同书项下的股权转让价格
（1）双方同意以中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第 046号）为准，按人民币捌仟伍佰柒拾玖万玖仟贰佰元
（￥8,579.92万元）作为本合同项下转让对象的转让价格。
（2）本次股权转让完成后，乙方即成为转让标的的合法所有者，享有并承担作为转让标的股东相关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让标的相关的任何权利，也不承担与转让标的相关的任何义务和责任。
（3）双方同意转让标的自股权转让基准日2016年11月30日起至2017年
10月31日之间的净利润由甲方享有。
（4）甲、乙双方同意本次股权转让中发生的各项费用由双方自行承担。
（三）转让价款支付
乙方受让甲方股权款项支付时间为：甲乙双方签署本协议之日后10个工作
日内，一次性支付到本条款中的甲方银行账户。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司目前已具备高效的减隔振支座试制能力和批量生产能力，在桥梁及建筑工程减隔振（震）领域，占据国内市场份额第二位，但与竞争对手相比，公司进入市场较晚，在产品系列、价格方面不具备优势。通过此次收购，中铁宏吉锚具业务的并入可扩大公司桥梁产品领域范围，集中优势整合销售渠道和客户资源,发挥协同效应，增强公司桥梁产品业务的市场竞争力。
本次收购完成后，中铁宏吉作为公司的全资子公司，将纳入公司财务报表合并范围。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2017年10月26日召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，会
议审议通过了《关于收购襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》。在审议该议案时，关联董事李东林先生、邓恢金先生、刘连根先生、冯江华先生、杨军先生、熊锐华先生、张力强先生、赵蔚先生、高武清先生、宋智宇先生回避了表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于收购襄阳中铁宏吉工程技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司与中铁宏吉实现产业协同发展，将增强公司桥梁产品业务市场竞争力，符合全体股东及上市公司利益；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；同意该关联交易事项。
（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2017年10月27日
