600458 沪市 时代新材

证券代码：600458        证券简称：时代新材      公告编号：临 2021-
039

    株洲时代新材料科技股份有限公司
 关于购买香港子公司所持新材德国股权
              的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月
27 日召开的第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了关于购买时代新材（香港）有限公司（以下简称“香港子公司”）所持 CRRC New Material TechnologiesGmbH（以下简称“新材德国”）股权的议案，公司决定购买香港子公司所持有的新材德国 9.37%股权,购买价格为 16,540,901.37 欧元。

    本次交易为公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易，未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  经公司 2021 年 7 月 27 日以通讯方式召开的第九届董事会第三次（临时）会
议审议，通过了关于购买香港子公司所持新材德国股权的议案，公司决定购买香港子公司所持新材德国 9.37%股权,购买价格为 16,540,901.37 欧元。

    二、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：CRRC New Material Technologies GmbH

  注册资本：554.47 万欧元

  经济类型：有限责任公司

  公司住所：德国下萨克森州达默市


  法定代表人（managing director）:Torsten Gehrmann, Christoph Krampe

  成立日期：2014 年9 月10 日

  股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股 90.63%，时代新材（香港）有限公司持股9.37%

  经营范围：设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶金属产品；设计、开发、制造车用塑料(金属)件以及与之相关零部件；销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。

  经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，新材德国总资产为 473,289.95 万元，
净资产为 153,492.96 万元，2020 年全年实现营业收入 531,257.67 万元，净利
润-27,307.45 万元；截至 2021 年 3 月 31 日，新材德国总资产为 462,183.11 万
元，净资产为 149,032.37 万元，2021 年一季度实现营业收入 155,489.04 万元，
净利润-2,195.69 万元。

  （二）拟购买股权的财务审计情况

  公司聘请了德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）对新材德国进行财务审计，
该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。审计基准日为 2020 年 12 月 31
日。

  德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《审计报告》[德师报
（审）字（21）第 S00221 号]，截至 2020 年 12 月 31 日，新材德国归属于母公
司所有者权益为 141,665.67 万元。

  （三）拟转让价格

  本次股权交易以上述《审计报告》确认的新材德国归属于母公司所有者权益141,665.67 万元为基础确定购买价格，具体为 16,540,901.37 欧元。

  三、交易对方的基本情况

  公司名称：时代新材（香港）有限公司

  注册资本：2000 万港元

  经济类型：有限责任公司

  公司住所：香港湾仔芬威克街 18 号朱比利中心

  法定代表人：黄蕴洁


  成立日期：2015 年 4 月 16 日

  股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股100%

  经营范围：对外投融资、国际贸易业务

  经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，香港子公司总资产为 21,590.27 万元，
净资产为-2,532.82 万元，2020 年全年实现营业收入 276.42 万元，净利润 2.85
万元；截至 2021 年 3 月 31 日，香港子公司总资产为 20,747.89 万元，净资产为
-2,406.67 万元，2021 年一季度实现营业收入 78.58 万元，净利润 24.95 万元。
    四、交易协议的主要内容及履约安排

  公司与香港子公司于 2021 年 7 月 27 日签订了《股权买卖协议》，协议主
要条款如下：

    买方：株洲时代新材料科技股份有限公司

    卖方：时代新材（香港）有限公司

    目标公司 ： CRRC New Material Technologies GmbH

  （一）卖方有意将其持有的目标公司所有股权出售给买方，买方有意购买
卖方所持有的目标公司所有股权。

  （二）目标股权本次交易的购买价格为固定价格，以最近一期审计报告[德师报（审）字（21）第 S00221 号]确认的归母净资产值为基础确定对应购买价格，具体为 16,540,901.37 欧元。

  （三）买方需要在交割日后5个工作日内通过银行转账的方式支付本协议约定的购买价格到卖方的指定账户，交割日前双方另行约定不同的银行账户的除外。
  五、购买股权的目的及对公司的影响

  本次股权转让后，公司将持有新材德国 100%股份，可便于公司对新材德国的管控。本次为公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易，交易完成
后，公司合并报表范围未变化，不会对合并财务报表产生重大影响。

  特此公告。

                                株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2021 年 7 月 28 日