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600458 沪市 时代新材


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600458:时代新材关于下属二级子公司收购法国SpencerMoulton公司100%股权的公告

公告日期:2017-06-14

证券代码:600458             证券简称:时代新材           公告编号:临2017-028

              株洲时代新材料科技股份有限公司

关于下属二级子公司收购法国Spencer Moulton 公司

                            100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示:

      株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“时代新材”)

下属全资子公司CSRNewMaterialTechnologiesGmbH(以下简称“新材德国”)

之控股子公司BOGE Elastmetall France S.A.S.(以下简称“BOGE法国公司”)

拟使用自有资金收购法国Spencer Moulton 公司(以下简称“法国SM公司”)

100%股权,收购价格为400万欧元(基于无现金无负债),该公司主要产品为轨

道交通车辆用橡胶金属减振件产品。

      本次交易未构成关联交易。

      本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

      本次交易实施不存在重大法律障碍。

      本次交易已经公司2017年6月13日召开的公司第七届董事会第二十三

次(临时)会议审议通过,按照公司《公司章程》的规定,本次交易无需再提交公司股东大会审议。

      本公告中所涉及的未来计划、经营预测等前瞻性描述不构成公司对投资

者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  交易事项:收购股权

  交易标的:法国SpencerMoulton 公司100%股权

  交易价格:400万欧元(基于无现金无负债)

  股权转让方:法国SpencerMoulton 公司4个自然人股东:PhilippeDavion、

Guy Joly、Florent Manceau、Richard Durand

  股权受让方:BOGE ElastmetallFrance S.A.S.

  资金来源:自有资金

  (二)本次收购的内部审批情况

   本公司于2017年6月13日以通讯方式召开公司第七届董事会第二十三次(临

时)会议,应到董事15人,实到董事15人。会议审议的《关于下属二级子公司

收购法国SpencerMoulton公司100%股权的议案》以15票全票同意的表决结果

通过。

  (三)交易生效尚需履行的审批

    本次交易属于公司董事会审批权限内事项,无需提交公司股东大会审议。

  二、 交易双方当事人

     (一)股权转让方情况(自然人)

    PhilippeDavion,性别男,法国国籍,为法国SM公司副总经理,持有法国

SM公司51%的股份;

    Guy Joly,性别男,法国国籍,现任职法国 SM 公司总经理,持有法国 SM

公司 25%的股份;

    FlorentManceau,性别男,法国国籍,现任职法国SM公司经理(分管技术),

持有法国SM公司12.5%的股份;

    Richard Durand性别男,法国国籍,现任职法国SM公司副总经理(分管商

务),持有法国SM公司11.5%的股份。

  (二)股权受让方情况

    企业名称:BOGE Elastmetall France S.A.S.

    企业性质:有限责任公司

    注册地:法国丰特奈

    注册资本: 825,789欧元

    控股股东: CSR New Material Technologies GmbH

    实际控制人:株洲时代新材料科技股份有限公司

    主营业务范围:设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶金属产品;设计、开发、制造车用塑料(金属)件以及与之相关零部件;销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。

    法国BOGE公司2016年主要财务指标如下(以下财务数据为按国际会准则编

制):

                                                            单位:千欧元

                项目                                 2016年

               营业收入                                 9,948

               营业成本                                 7,936

                净利润                                   -98

                项目                           2016年12月31日

               资产总额                                 6,150

               负债总额                                 5,200

           所有者权益总额                              950

  三、标的公司基本情况

  (一)标的公司基本情况

    公司名称:法国SpencerMoulton 公司

    公司注册号:489020941

    注册时间:2006年5月18日

    注册地点:21 rue dela Gare F-45330 Malesherbes

    主要业务范围:生产轨道交通车辆用橡胶金属减振件

    股权结构:法国SM公司目前拥有共有四位股东,根据2006年成立时的公司

章程规定,其注册资本最早为40万欧元,共分成400份,四位股东的股权比例

结构如下:

               股东                        股份占比              股份

          Philippe Davion                     51%                  204

              Guy Joly                          25%                  100

          Florent Manceau                    12.5%                 50

          Richard Durand                     11.5%                 46

                合计                           100%                400份

  (二)标的公司的权属情况

    公司已聘请法国RSASA(法国国富浩华会计师事务所)对法国SM公司进

行财务、税务方面尽职调查,聘请法国DSAvocats(法国德尚律师事务所)进行

法律方面尽职调查,并出具尽职调查报告。作为本次交易标的的法国SM公司100%

股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)标的公司最近一年一期主要财务数据

    公司已聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对法国SM公司进行财务审

计,出具了瑞华沪审字【2016】31150031号《Spencer Moulton SARL(France)

审计报告》。法国SM公司经审计的最近一年一期的主要财务数据如下:

                                                              单位:人民币万元

               项目                   2016年1-8月            2015年

            营业收入                     2,176                 3,190

            营业成本                     1,075                 1,646

             净利润                       120                   171

  扣除非经常性损益后的净利润            119                   171

               项目                 2016年8月31日    2015年12月31日

            资产总额                     2,179                 1,854

            负债总额                      670                   528

               项目                   2016年1-8月            2015年

         所有者权益总额                  1,509                 1,326

     备注:换算汇率为评估基准日2016年8月31日汇率1欧元= 7.4602元人民币

  (四)标的公司评估情况

     公司已聘请中水致远资产评估有限公司(该公司具备证券、期货行业评估业务资格)对法国SM公司进行评估,出具了中水致远评报字[2016]第1185号《株洲时代新材料科技股份有限公司拟收购法国SpencerMoulton公司股权项目资产评估报告》。评估结果为,按照市场法,在评估基准日2016年8月31日,法国SM 公司的企业估值为 404.67 万欧元,按评估基准日当天汇率折算为人民币为3,018.92万元。

  (五)标的公司定价情况

    交易双方根据上述《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础,并经进一步协商确认,本次股权收购价格为400万欧元(基于无现金无负债)。

  四、交易合同或协议的主要内容

    截止本公告日止,时代新材BOGE法国公司与交易对方Philippe Davion、

GuyJoly、Florent Manceau、RichardDurand尚未签署正式的购买协议。公司

将积极推进与交易对方的谈判工作,待正式购买协议签署后,协议主要内容公司将另行公告。

  五、本次股权收购目的和对公司的影响

    并购后法国SM公司将作为公司开拓法国、意大利和西班牙轨道交通维修及

新造市场的桥头堡,并有望逐步打开西欧其他地区的售后市场,进而深入了解售后市场的运作方式,促进售后业务销售收入的增长。并购后五年,公司将力争把法国SM公司打造成西欧轨道交通车辆维保市场橡胶金属及其他悬挂产品(空簧和扭杆等)前5位的供