股票简称：时代新材 股票代码：600458
株洲时代新材料科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
独立财务顾问
二〇一四年五月
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
声 明
一、 公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
二、 交易对方声明
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，作为公司本次重
大资产重组的交易对方，采埃孚集团作出如下声明：
“据我们所知，截止于本函出具之日，就（1）由本公司提供的并在本次交易
之株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书中所引述的涉及本公
司之信息；以及（2）主购买协议中记载的关于本公司之信息（统称“信息”），该
等信息在所有重大方面均是真实和准确的且不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
就上述陈述，本公司在此声明，与在本次交易所涉及的本公司之关联公司向
贵司承担个别和连带的法律责任。
上述陈述应视为双方之间购买主协议的一部分，并进一步受其规制。购买主
协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用于上述陈述。”
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株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易概况
本次交易方案为：本公司拟以德国设立全资子公司新材料公司和橡塑公司作
为收购主体，现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。
（一）交易对方
本次交易对方为采埃孚集团，与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
（二）交易对价
根据双方签订的MPA协议，本次交易购买价款计算方式为：
“买方为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及的股
份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）
所支付的总购买价款（“购买价款”）应按下列各项进行计算：
注
1、290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)
2、减去在生效日存在的交割金融债务总额；
3、加上在生效日存在的交割现金总额；
4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减
去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年
EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元
较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。
本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
确定。
（三）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。公司拟通过银行贷款和自筹资金解决，其中本次收购
合同总金额的70%由银行贷款提供，其余为公司自筹资金解决。就本次价款支付，
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株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中国南车已经向采埃孚集团出具了承诺函：“当且仅当时代新材（“买方”）或买
方指定方不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股份有限公司（“母
公司”）承诺通过以下一种或几种方式向买方或买方指定方提供相当于主购买协
议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持：（i）母公
司直接或通过母公司指定的第三方认购买方或买方指定方新增注册资本；及/或
（ii）母公司直接或通过母公司指定的第三方向买方或买方指定方提供股东贷款
（“承诺”）。但是，母公司履行资金支持承诺的义务必须以符合适用法律（包括
但不限于主管的证券监管机构的规定）为前提，并且，并且母公司不应在任何情
形下有义务以超出承诺的金额提供本函项下的资金担保”。
（四）交易标的
本次交易标的为采埃孚集团旗下的BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要
包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美
国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需
剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权，BOGE巴西99.98%
股权、BOGE中国100%股权。目标资产股权结构如下图所示：
采埃孚集团
100% 100% 100% 100% 100% 100%
“汽车底盘技
