西安博通资讯股份有限公司
与
陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东
关于
发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
二〇二三年七月
目 录
第一条 定义...... 4
第二条 本次交易具体方案...... 5
第三条 交易价格的确定及支付方式...... 5
第四条 与本次交易有关的其他安排...... 7
第五条 本次交易完成后标的公司的安排...... 9
第六条 过渡期安排......11
第七条 生效、变更和终止...... 13
第八条 违约责任和其他...... 14
《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议
本补充协议由以下双方于 2023 年 7 月 28 日（以下简称“签署日”）在中国西安市
订立：
甲方：西安博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”或“上市公司”），为一家按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（股票代码：600455），其注册地址为西安经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦；
乙方：陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“标的公司”，一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的新三板公司，股票代码：873957）的现有股东，具体指：
（1） 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司（以下简称“驭腾新工业集团”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为陕
西省西安市经济技术开发区文景路一方中港国际 B 座 6 层 604 室，法定
代表人为陈力群；截至本协议签署日，驭腾新工业集团持有标的公司
2,475.00 万股股份，持股比例 55.21%；
（2） 陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博睿永信”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所
为陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605
室，执行事务合伙人为陈力群；截至本协议签署日，博睿永信持有标的公
司 412.50 万股股份，持股比例 9.20%；
（3） 陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力永诚”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所
陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605
室，执行事务合伙人为陈力群；截至本协议签署日，聚力永诚持有标的公
司 412.50 万股股份，持股比例 9.20%；
（4） 陈力群（以下简称“实际控制人”），中国公民，身份证号码为
642223198301020818，其住址为：山东省博兴县乐安大街 666 号；截至本
协议签署日，陈力群持有标的公司 825.00 万股股份，持股比例 18.40%；
（5） 王国庆，中国公民，身份证号码为 320404195310010875，其住址为：江苏
省常州市钟楼区安阳花苑 3 幢乙单元 201 室，截至本协议签署日，王国庆
持有标的公司 358.00 万股股份，持股比例 7.99%。
任何一方当事人以下单称“一方”，甲方与乙方以下合称“双方”，乙方亦称“交易对方”。
鉴于：
(1) 甲方拟进行重大资产重组，重大资产重组方案包括两部分内容：1）甲方拟
以向乙方非公开发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 55%
的股份（以下简称“本次收购”或“本次重组”）；本次重组完成后，甲方持有
标的公司的控股权，标的公司将成为甲方的控股子公司；2）甲方向不超过
35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集
配套资金”）。上述本次收购、本次重组、募集配套资金合称“本次交易”。
(2) 甲乙双方已于 2023 年 4 月 28 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，对本次交易涉及的相关事项进行了约定。
(3) 本次交易涉及拟购买标的公司 55%的股份相关的资产评估报告已由具有证
券从业资格的资产评估机构出具，相关尽调、评估工作已经完成。根据尽
调、评估、审计结果，双方同意通过本补充协议对《发行股份及支付现金购
买资产协议》的相关事项作出补充约定。
双方就本次交易相关事宜，本着公平合理的原则，经友好协商达成如下补充协议条款：
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有规定，本补充协议项下的用语及其定义、解释与《发行
股份及支付现金购买资产协议》的用语及其释义一致。
第二条 本次交易具体方案
2.1 双方同意按照以下具体方案实施本次交易：
2.1.1 甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 55%的
股份，其中甲方购买乙方各自的比例具体如下表所示：
所持标的公司 购买标的公司股
交易对方 股份数量 持股比例 购买比例
（股） 份数量（股）
驭腾新工业集团 24,750,000 55.2086% 14,806,500 33.0281%
陈力群 8,250,000 18.4029% 2,062,500 4.6007%
博睿永信 4,125,000 9.2014% 2,103,750 4.6927%
聚力永诚 4,125,000 9.2014% 2,103,750 4.6927%
王国庆 3,580,000 7.9857% 3,580,000 7.9857%
合计 44,830,000 100.0000% 24,656,500 55.00%
2.1.2 甲方拟采用询价发行方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金
交易对价、向标的公司增资、补充流动资金和本次重组中介费用等之
后，将用于甲方董事会、股东大会审议通过的用途；本次发行股份募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%（即不超过 18,859.50 万元），募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
2.1.3 本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支
付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资
产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募
集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第三条 交易价格的确定及支付方式
3.1 交易价格及定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《西安博通资讯股
份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）的评估结
果，标的公司 100%股份在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的采用收益法进
行评估的净资产评估值为 54,200 万元。经双方协商一致同意并确认，驭腾
能环 100%股份整体作价 54,000 万元，本次标的公司 55%的股份，即标的资
产作价 29,700 万元。
3.2 根据标的资产的交易价格计算，双方协商一致同意并确认，本次交易股份支
付对价为 18,859.50 万元，根据甲方发行价格 18.60 元/股计算，甲方拟向乙
方发行的总股份数量为 10,139,516 股股份，现金支付对价为 10,840.50 万元。
甲方向乙方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经
向下取整处理：
交易对价 其中股份支付 发行股份 其中现金支付
交易对方 （万元） 对价（万元） 数量 金额（万元）
（股）
驭腾新工业集团 17,835.1773 11,325.3376 6,088,891 6,509.8397
陈力群 2,484.3854 1,577.5847 848,164 906.8007
博睿永信 2,534.0732 1,609.1365 865,127 924.9367
聚力永诚 2,534.0732 1,609.1365 865,127 924.9367
王国庆 4,312.2909 2,738.3047 1,472,207 1,573.9862
合计 29,700.0000 18,859.5000 10,139,516 10,840.5000
3.3 现金对价支付安排
3.3.1 双方协商一致同意并确认，甲方本次交易如成功募集配套资金，且在
扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金
到位并完成验资后 5 个工作日内向乙方各主体分别支付全部现金
对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配
套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，根据乙方各自现金对价占
本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金
向乙方分别支付；不足部分或未成功募集配套资金的，则甲方于全国
中小企业股份转让系统有限责任公司就本次标的资产转让出具确认
函之日且在标的资产交割过户至上市公司名下之日起 2 个月内支付
完毕。
3.4 股份支付交割安排
双方按照本补充协议所约定的期限办理相关资产的交割手续及股份登记手
续，具体包括：
3.4.1 为确保标的资产顺利完成交割，协议双方同意，在甲方本次交易获中
国证监会同意注册后的 45 个工作日内（或乙方所持标的公司相关限
售股份满足解锁条件后的 45 个工作日的孰晚的期限，或双方另行书
面协商确定的合理期限内），乙方完成标的资产于中国证券登记结算
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