股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2016—040
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于签订关联交易合同的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交
易（日常关联除外）共3次，累计金额为63115.54万元。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●公司本次关联交易议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过后执行。
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）公司拟与关联方重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司（以下简称“峡星公司”）、重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司（以下简称“瑞安公司”）、重庆渝电工程监理咨询有限公司（以下简称“渝电监理”）、许继德理施尔电气有限公司（以下简称“德理施尔”）、重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“重庆源通”）、许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）、重庆南瑞博瑞变压器有限公司（以下简称“南瑞博瑞”）签订关联交易合同，现将有关内容报告如下：
1、公司与峡星公司签订《勘察设计合同》：
公司委托峡星公司承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计工作，并签订《勘察设计合同》，合同金额为160万元。
2、公司与瑞安公司签订《施工合同》：
公司委托瑞安公司承担本公司辖区供配电设施建设及改造的施工任务，并签订《施工合同》，合同金额为262元。
3、公司与渝电监理签订《施工监理合同》
公司委托渝电监理承担供电辖区配电设施建设及改造的施工监理任务，并签订《施工监理合同》，合同金额为65万元。
4、公司与德理施尔签订《物资采购合同》
公司向德理施尔购买电力工程设备，并签订《物资采购合同》，合同金额为290万元。
5、公司与重庆源通签订《物资采购合同》
公司向重庆源通购买电力工程设备，并签订《物资采购合同》，合同金额为158万元。
6、公司与许继电气签订《物资采购合同》
公司向许继电气购买电力工程设备，并签订《物资采购合同》，合同金额为170万元。
7、公司与南瑞博瑞签订《物资采购合同》
公司向南瑞博瑞购买变压器等电力设备，并签订《物资采购合同》，合同金额为262万元。
（二）公司拟与关联方国网山东省电力公司（以下简称：“山东电力”）下属国网青岛供电公司（以下简称：“青岛公司”）、国网烟台供电公司（以下简称：“烟台公司”）签署山东省青岛、烟台地区配电网综合节能改造与提高电能质量项目合同能源管理合同（以下简称：“山东青岛、烟台项目”），其中与青岛公司签署合同额47,277万元，与烟台公司签署合同额
64,488.48万元，总计合同额约111,765.48万元；预计本项目总投资金
额为65,046万元，其中为青岛公司投资约27,514万元，为烟台公司投资
约37,532万元。
上述项目建设期约6个月，自本节能改造项目验收之日起，公司按照
合同约定以节能效益和综合能源服务提升效益收费方式向关联方回收投资费用，收费期限为6年。综合节能服务收费分享期内，关联方按照如下
方式向公司支付该项目产生的综合节能服务费用：
1、山东青岛项目：
（1）效益分为节能效益和综合效益，合同期限内，公司分享95%的节
能效益3480.9万元/年，以及约定综合效益4398.6万元/年。
（2）收费依据
收费主要项目：节能效益和综合能源服务提升效益。
能源费用计算依据：项目实施后，年均节能效益按照节电量乘以电价计算。此外，项目还可以产生增供电量、三相不平衡及谐波治理节电量等综合能源服务提升效益。
2、山东烟台项目：
（1）效益分为节能效益和综合效益，合同期限内，公司分享95%的节
能效益4096.68万元/年，以及约定综合效益6651.4万元/年。
（2）收费依据
收费主要项目：节能效益和综合能源服务提升效益。
能源费用计算依据：项目实施后，年均节能效益按照节电量乘以电价计算。此外，项目还可以产生增供电量、三相不平衡及谐波治理节电量等综合能源服务提升效益。
二、关联关系
峡星公司、瑞安公司系本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司实际控制下的企业；渝电监理、重庆源通系国网重庆市电力公司实际控制下的企业，国网重庆市电力公司、许继电气、南瑞博瑞、山东电力与本公司系同一实际控制人。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。
三、关联方介绍
重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司，成立于2002年7月，法定代表人刘兴斌，注册地址为重庆市涪陵区望州路20号，注册资本200万元，主营业务：电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）、工程勘察专业类工程测量丙级（限电力行业）。
重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司，成立于2011年10月，法定代表人刘兴斌，注册地址为重庆市涪陵区青羊镇西路37号，注册资本1200万元，主营业务：从事送变电工程相关业务；电力技术开发、项目管理、工程技术咨询、电力设备制造、租赁；招标代理业务；水电开发与经营；电力技术服务，电力抄表服务，电力工程技术评估、监理、劳务派遣，物业管理，园林绿化设计、施工；水泥制品制造（不含预制构件）；销售机电设备、电力设备、五金、交电、百货、钢材、建筑材料及装饰材料等。
重庆渝电工程监理咨询有限公司，成立于1998年6月，法定代表人赵久云，注册地址为重庆市渝北区青枫北路20号，注册资本305万元，主营业务：电力工程监理甲级、房屋建筑工程监理乙级、工程技术咨询服务，设备监理预乙级，工程项目管理。
许继德理施尔电气有限公司，成立于2005年11月，法定代表人王武杰，注册地址为许昌电力系统工业园阳光大道，注册资本3000万元，主营业务：研发、设计、制造、销售、武装、调试变配电设备及提供相关技术服务；电力设备租赁等相关技术服务。
重庆源通电器设备制造有限责任公司，成立于1998年2月，法定代表人赵建永，注册地址为重庆市永川区探花路497号，注册资本5690万元，主营业务：普通货运；35KV级以下电力变压器和电抗器，10KV级及以下配电变压器、35KV级及以下成套开关设备、箱式变电站、无功补偿装置、充电桩、高低压元器件、电力金具、铁附件、电子产品生产、销售、维护及相关生产技术咨询等。
许继电气股份有限公司，1996年12月成立，法定代表人冷俊，注册地址河南省许昌市许继大道1298号，注册资本1008327309元，经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器；中压开关及开关柜，电力通信设备等。
重庆南瑞博瑞变压器有限公司，2012年5月成立，法定代表人为张广明，注册地址重庆市涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号，注册资本1亿元，经营范围：电力变压器制造、销售、研发、安装服务与维修、项目运营与维护、技术服务、技术咨询、技术转让；机械加工、货物进出口业务（本企业自产的产品出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件产品进口）。
国网山东省电力公司，1991年11月成立，法定代表人为蒋斌，注册地址为济南市经二路150号，注册资本金1,786,000万元，经营范围:电网经营、电力购销；电动汽车充、换电设施及汽车服务项目的投资；电动汽车充、换电服务及相关技术服务（以下项目限分支机构经营）电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试及工程总承包，报纸出版业务(有效期限以许可证为准)。电力投资，工程监理等。
四、履约能力分析
公司与关联方之间的关联交易为接受、提供劳务和物资采购服务，交易双方严格履行协议内容，商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用上市公司资金并形成坏帐的可能性。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司正常生产经营的客观需要，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本次关联交易经公司第六届十次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避，其他全体董事一致审议通过该项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、公司独立董事的事前认可：本次公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第六届十次董事会会议审议。
2、公司独立董事的独立意见：本次交易有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）公司第六届十次董事会会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董事会
二○一六年十月二十八日
