600452 沪市 涪陵电力

股票简称：涪陵电力          股票代码：600452        公司编号：2022—016

      重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于2021年度募集资金存放与实际使用

            情况的专项报告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2021) 1170 号)核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票147,517,440股,发行价格为人民币12.18 元/股,募集资金总额为人民币 1,796,762,419.20 元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 35,015,389.46 元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币 1,761,747,029.74 元。

    截至 2021 年 7 月 27 日，上述募集资金已全部到位。信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》(XYZH/2021BJAA170966 号)。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 176,221.57
万元，其中：本期使用人民币 176,221.57 万元，均投入募集资金项目（累计使用募集资金与实际募集资金净额 176,174.70万元的差异金额为人民币46.87 万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额）。
    鉴于公司在中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行开设的募集资金专用账户已按照募集资金规定用途使用完毕，该募集资金专户不
再使用。为减少管理成本，公司已于 2021 年 12 月 22 日办理完成上述募集
资金专户的销户手续，余额人民币 19.73 万元转入基本户。


    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7月 23 日以通讯方式召开的第七届第二十三次董事会会议审议通过，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使
用。详见 2020 年 7 月 24 日公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
（以下简称“上交所网站”）披露的《关于设立募集资金专项账户的公告》
（公告编号：2021-024 号）。2021 年 8 月 13 日，公司、保荐机构中信证券
股份有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见 2021 年 8 月 17 日公司于上
交所网站披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-029 号）。

    公司募集资金专用账户的开立情况如下：

                                                                            单位：元

 开户主体      开户行            银行账号                  募集资金用途

                                                  收购国家电网有限公司下辖9家省属综
 重庆涪陵  中国建设银行股份                        合能源服务公司（河北、四川、浙江、
 电力实业  有限公司重庆涪陵  50050131430009777777  甘肃、江苏、河南、辽宁、北京、蒙东）
 股份有限  兴华西路支行                            配电网节能资产及相关 EMC 合同权
 公司                                              利、义务，以及补充流动资金、偿还银
                                                  行贷款项目的募集资金的存储和使用

  报告期内，公司在中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行开设的募集资金专用账户已按照募集资金规定用途使用完毕，该募集资金专户不再使用。为减少管理成本，公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续；募集资金专户销户后，公司与中国建设银行股份有限公司重庆涪陵
兴华西路支行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表 1)。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  经公司 2020 年 8 月 14 日召开的第七届十六次董事会会议、2020 年 12
月 2 日召开的第七届二十次董事会会议审议通过和 2020 年 12 月 18 日召开
的 2020 年第三次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过147,517,440 股(含本数)人民币普通股，募集资金总额不超过 188,000.00万元( 含本数)，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,761,747,029.74 元，低于《重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币 1,880,000,000.00 元。本次发行的实际净募集资金少于上述项目投资总额，不足部分将通过自筹方式解决。

  公司本次非公开发行 A 股股票募投项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过。为保证公司募投项目的顺利实施,在本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位前，公司已以自筹资金先行支付收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC 合同权利、义务的全部交

易对价，并履行完成交割手续。截至 2021 年 7 月 31 日止，公司以自筹资
金预先已投入募投项目的实际投资金额为 132,364.56 万元，本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为 132,364.56万元。具体情况如下:
                                                              单位：万元 币种：人民币

                                        截至 2021 年 7 月 31 日

序号              项目名称              止自筹资金预先投入金    本次置换金额        置换日期

                                                  额

 1    收购河北省综能公司配电网节能资产              59,545.42          59,545.42  2021 年 8 月 27 日
          及相关 EMC 合同权利、义务

 2    收购四川省综能公司配电网节能资产              24,414.48          24,414.48  2021 年 8 月 27 日
          及相关 EMC 合同权利、义务

 3    收购浙江省综能公司配电网节能资产              14,425.30          14,425.30  2021 年 8 月 27 日
          及相关 EMC 合同权利、义务

 4    收购甘肃省综能公司配电网节能资产              10,520.77          10,520.77  2021 年 8 月 27 日
          及相关 EMC 合同权利、义务

 5    收购江苏省综能公司配电网节能资产              8,610.19          8,610.19  2021 年 8 月 27 日
          及相关 EMC 合同权利、义务

 6    收购河南省综能公司配电网节能资产              8,144.52          8,144.52  2021 年 8 月 27 日
          及相关 EMC 合同权利、义务

 7    收购辽宁省综能公司配电网节能资产              5,070.36          5,070.36  2021 年 8 月 27 日
          及相关 EMC 合同权利、义务

 8    收购蒙东综能公司配电网节能资产及                835.31            835.31  2021 年 8 月 27 日
            相关 EMC 合同权利、义务

 9    收购北京综能公司配电网节能资产及                798.21            798.21  2021 年 8 月 27 日
            相关 EMC 合同权利、义务

                    合计                          132,364.56        132,364.56

  截至 2021 年 7 月 31 日，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币
690.80 万元，本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为 690.80万元。

  上述置换事项，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。

  （三）用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况

  2021 年 8 月 18 日，公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议，
案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目原计划拟投入募集资金 55,635.44 万元，调整后拟投入募集资金 43,810.14 万元。
2021 年 11 月 22 日公司将银行贷款偿还完毕，实际使用募集资金 43,810.14
万元。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了《重庆涪陵电