股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013－002
宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司喀喇沁草原
水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司
签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有
限公司签署项目建设总承包合同，由苏州中材建设有限公司总承包建设喀喇沁草原水泥有
限责任公司 4500t/d 熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套 9MW 纯低温余热发电项目，
合同总价款 57600 万元。
2．关联人回避事宜：由于喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司同
受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事李新华、
王广林、隋玉民回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于子公司
项目建设需要，且本次交易价款是以目前设备、材料市场价格为依据并通过招标方式确定，
本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。
4．审议程序：本次交易已经公司五届董事会第九次会议审议通过，本次交易尚需提
交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司（以下简称“喀喇沁公司”）与苏州中材
建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签署项目建设总承包合同，由苏州中材总承包建设
喀喇沁公司 4500t/d 熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套 9MW 纯低温余热发电项目，
合同总价款 57600 万元。
鉴于：喀喇沁公司与苏州中材同受公司实际控制人中国中材集团有限公司实际控制，
故本次喀喇沁公司与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
苏州中材成立于 1958 年，注册资本 5008 万元，主要从事境内外大中型新型干法水
泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工
程所需的劳务人员；进出口贸易。苏州中材近三年资产规模不断扩大，经营业绩稳步提升，
2009 年该公司总资产 150615 万元，实现净利润 7123 万元；2010 年该公司总资产 210184
万元，实现净利润 12211 万元；2011 年该公司总资产 217460 万元，实现净利润 16747 万
元。
三、关联交易标的基本情况
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喀喇沁公司与苏州中材签署项目建设总承包合同，具体承包项目为“喀喇沁草原水泥有
限责任公司4500t/d熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套9MW纯低温余热发电工程项
目”，该项目已经公司五届董事会第四次会议审议通过，详见 2012 年 4 月 27 日的中国证券
报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、关联交易主要内容
喀喇沁公司与苏州中材签署项目建设总承包合同，合同涉及总价款为 57600 万元，合
同主要内容如下：
（一）工程名称
喀喇沁草原水泥有限责任公司4500t/d 熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套9MW
纯低温余热发电工程项目。
（二）工程总承包范围
从矿山长胶带接入石灰石预均化堆场前的第一个转运站开始（包含入石灰石均化堆场
罗锅皮带）至水泥出厂(仅不包含厂前区办公楼、宿舍楼、食堂的土建施工)范围内的设计、
设备材料采购运输、建筑施工（含厂区围墙、场平、护坡、桩基）、工程勘察、安装施工、
试生产调试等。
（三）合同价款
本合同总价款为 57600 万元，本合同价款是以目前设备、材料市场价格为依据通过招
标确定。除合同相关条款明确约定的合同价格可调整因素外，任何其他原因都不得调整合
同价格。
苏州中材施工中用混凝土由公司或公司所属企业供应至工程现场。C30 普通混凝土按
320 元/m3 计价（含泵送及常规外加剂）。混凝土的标号每增减±5 按 15 元/m3 在 C30 定价
的基础上调整；施工时若要求添加抗渗、抗裂、抗冻融、防冻等相关特种外加剂或材料，
则按市场价格另行计算增加。混凝土价格为不变价。
苏州中材施工所用的水、电均由喀喇沁公司直接提供或协调其他供应方提供，提供地
点至厂界围墙边，水、电费据实计量收取，其中，水 2.4 元/吨计价，电 0.6 元/度计价。
（四）付款方式
1、在合同生效后 7 日内，喀喇沁公司向苏州中材支付合同价格 15%的金额作为工程
预付款，作为建筑工程费用和材料款，在后期付款中予以核减。
2、苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，喀喇沁公司将所有
的经核定后的合同工程专用采购资金转入该账户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的
时间、金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与合同工程
无关的任何人，喀喇沁公司对该账户资金的使用有随即监督、审查的权力。如发生以上所
述情况，喀喇沁公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏
州中材承担。
3、设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向喀喇沁公司提出下
月的付款计划，喀喇沁公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前 10 个工作
日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，喀喇沁公司无特殊原因不得拖
2
延付款。
4、土建工程、安装工程： 苏州中材按合同约定将各车间价格分摊成形象进度款，按
月上报实际完成工程量，由喀喇沁公司代表审查报喀喇沁公司审定，喀喇沁公司按月支付
审定后工程量价格的 80%。
无负荷联动调试成功后一周内付款至土建工程、安装工程总价的 95%，余款作为质量
保证金。
5、其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。
6、质量保证金待质量约定保证期满，且喀喇沁公司完成所有索赔（由苏州中材原因造
成的）后 30 天内付清余款。
（五）合同生效条件
本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。
五、定价政策和定价依据
本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由喀喇沁公司通过招标，由多家
公司进行投标报价，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为
本次交易价格。
六、履行的审议程序
公司于 2013 年 1 月 22 日召开五届董事会第九次会议，审议通过了本次关联交易事项，
本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第五届董事会审计委员会第四次会议
审议通过，公司独立董事和董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述
交易进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议
通过。独立董事出具独立意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律
法规的规定；签署合同是基于项目建设需要，合同价格以目前设备、材料市场价格为依据
通过招标方式确定，定价合理；同意本次关联交易。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
七、签署合同对公司的影响
本次交易是基于喀喇沁公司熟料水泥生产线项目建设需要，苏州中材在水泥工程建设
中具有丰富的管理和建设经验，公司及所属子公司已建成并正常运行的部分水泥生产线均
由该公司总承包建设，且建成投产至今运行良好。本次合同价格是以目前设备、材料的市
场价格为依据并通过招标的方式确定，喀喇沁公司与苏州中材签署工程总承包合同事宜不
会对公司造成不利影响。
八、备查文件
公司五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013 年 1 月 22 日
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