股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2012－017
宁夏建材集团股份有限公司关于
与中国中材国际工程股份有限公司签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：公司与中国中材国际工程股份有限公司签署项目建设总承包合同，
由中国中材国际工程股份有限公司总承包公司本部已有熟料生产线配套建设 2×150 万吨/
年水泥粉磨系统项目一期工程，合同总价款 16400 万元。
2．关联人回避事宜：由于公司与中国中材国际工程股份有限公司同受中国中材集团
有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、李新华、王广
林、隋玉民回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司实
际生产经营需要，且本次交易价款是以市场价格为依据并通过招标方式确定的，故本次关
联交易事宜不会对公司造成不利影响。
4．审议程序：本次交易已经公司五届董事会第五次会议审议通过。
一、交易概述
公司与中国中材国际工程股份有限公司签署项目建设总承包合同，由中国中材国际
工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）总承包公司本部已有熟料生产线配套建设 2
×150 万吨/年水泥粉磨系统项目一期工程，合同总价款 16400 万元。
鉴于：公司与中国中材国际工程股份有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，
故本次签署合同事宜构成关联交易。
公司于 2012 年 7 月 24 日召开五届董事会第五次会议，审议通过了上述关联交易事
项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对上
述交易进行了认真审议，关联董事谭仲明、李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关
联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易审议程序合法、交易价格公允，
同意该关联交易，并出具了独立董事意见。
二、交易对方情况介绍
中材国际成立于 2001 年，注册资本 109,329.726 万元，经营范围：许可经营项目：
对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属新材料、建筑材
料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；
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民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的
生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测。咨
询、设计和监理项目；进出口业务。截止 2011 年底该公司总资产 190.28 亿元，净资产 43.9
亿元，2011 年度实现营业收入 250.98 亿元，实现净利润 15.6 亿元。
三、关联交易的基本情况
公司与中材国际签署工程建设总承包合同，具体承包工程为公司已有熟料生产线配套
建设 2×150 万吨/年水泥粉磨系统项目一期工程，即建设 2 条 4.2×13 米水泥粉磨生产线，
该项目已经公司四届董事会第二十六次会议审议通过，具体详见 2011 年 8 月 18 日的中国
证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、关联交易合同主要内容
公司与中材国际签署工程建设总承包合同，合同总价款为 16400 万元，合同主要内容
条款如下：
1．工程名称
宁夏建材对已有熟料生产线配套建设 2×150 万吨/年水泥粉磨系统项目一期工程，即
建设 2 条 4.2×13 米水泥粉磨生产线。
2．工程总承包范围
从熟料输送到水泥储存及散装为止的生产线范围内的工程设计、双方共同约定的设备
材料采购\运输、建筑工程(不含桩基及地质处理)、安装工程、配合调试试运转服务。
3．合同价款
本合同总价款为 16400 万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依据通过招
标的方式确定。
本次工程施工过程中承包方中材国际使用的水泥、商品混凝土全部由本公司及其子公
司提供，其价格按照协议约定价格执行，公司提供的水泥价款按月实际完成的工程量进行
结算，并从合同总价中扣除。中材国际所用的水、电须经公司认可的计量后，由中材国际
每月从工程款中按约定价格扣除所发生的费用。
合同价款在协议书内约定后，除合同相关条款明确约定的合同价格可调整因素外，任
何其他原因都不得调整合同价格。协议约定合同价款的其他调整因素：①由于重大设计变
更造成工程量增减；②合同约定的基础底标高按图纸设计为准，超出部分工程量按实签证,
单价按协议约定执行；③本工程施工图设计与合同及中材国际设计资料所述不一致引起合
同价款增减超过壹万元人民币时应调整合同价款．④若部分子项没有施工，则按协议约定
的报价表中价格进行扣减；⑤设备配置等级和数量发生变化，按报价表中价格进行增减。
4．付款方式
（1）在合同生效后 7 日内，公司向中材国际支付合同价格 15%的金额作为工程预付
款。
（2）中材国际必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，公司将所有的经
核定后的合同工程专用采购资金转入该账户后，中材国际应严格按照采购合同要求的时间、
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金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与合同工程无关的
任何人，公司对该账户资金的使用有随即监督、审查的权力。如发生以上所述情况，公司
将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由中材国际承担。
（3）设备供货付款：中材国际根据三方签订的设备供货合同，每月向公司提出下月的
付款计划，公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前 10 工作日内把货款汇
到中材国际账户。
（4）土建工程、安装工程：中材国际按协议约定各车间价格分摊成形象进度款，按月
上报实际完成工程量，由公司代表审查报公司审定，公司按月支付审定后工程量价格的
80%。
无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的 95%，余款作为
质量保证金。
（5）其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。
（6）质量保证金待质量保证期满且公司完成所有索赔（由中材国际原因造成的）后
30 天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后 12 个月）。
5．合同生效条件
本合同经双方签字盖章，双方有权机构批准之日起生效。
五、定价政策和定价依据
本次交易定价是由公司通过招标，由多家公司进行投标报价，经综合评定后，最终确
定中材国际为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。
六、审议程序
本次交易已经公司五届董事会第五次会议审议通过。
七、签署合同对公司的影响
中材国际主营工程设计、装备制造、建设安装及工程总承包，在水泥工程建设中具有
丰富的管理和建设经验。公司与中材国际签订总承包合同，可利用中材国际的实力做好项
目建设。本次合同价格是以市场价格为依据并通过招标的方式确定，公司与中材国际签署
工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2012 年 7 月 24 日
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