股票名称：赛马实业（600449） 上市地点：上海证券交易所
宁夏赛马实业股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
宁夏建材集团有限责任公司
并注销宁夏建材集团有限责任公司
所持宁夏赛马实业股份有限公司股份
暨关联交易报告书
交易对方名称 交易对方住所（通讯地址）
宁夏建材集团有限责任公司 宁夏银川市西夏区新小线二公里处
中国中材股份有限公司 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号
独立财务顾问
南京证券有限责任公司
(南京市大钟亭 8 号）
签署日期：二〇一一年十一月十一日
赛马实业换股吸收合并建材集团报告书
关于修订情况的特别提示
本公司已于 2010 年 10 月 30 日在上海证券交所网站（http://www.sse.com.cn）
全文披露了《重组报告书》（草案）及其摘要，并于 2010 年 12 月 8 日全文披露
了根据国资委反馈意见修改后的《重组报告书》（草案）。
根据中国证监会102183号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、
102183号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《关于宁夏赛
马实业股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]224
号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书及重组委反馈意见中
提出的问题，并对重组报告书中相关部分进行了修改和补充说明。主要修改及补
充内容如下：
1、本次重大资产重组涉及的相关财务报告以2011年6月30日为基准日进行了
加期审计，报告期由2008年、2009年和2010年1-7月调整为2009年、2010年和2011
年1-6月，备考期间由2009年和2010年1-7月调整为2010年和2011年1-6月，同时以
2011年6月30日为基准日对交易标的资产进行了补充资产评估，在重组报告书第
四章、第五章、第六章、第九章和第十章等涉及标的资产介绍及财务数据披露部
分进行了相应的更新或补充。
2、在“重大事项提示\九、每股收益、净资产收益率等指标下降的风险”中对
每股收益下降的风险进行了补充说明。
3、在“第三章 本次交易的基本情况\二、换股吸收合并概况\（二）赛马实业
异议股东利益保护机制”中将异议股东收购请求权提供方由中材股份或/和其他
方确定为共赢投资。
4、在“第三章 本次交易的基本情况\二、换股吸收合并概况\（十一）过渡期
间损益安排”中补充披露了中材股份于 2011 年 1 月 13 日向赛马实业的承诺：约
定过渡期间，若建材集团盈利，则归赛马实业享有；若建材集团发生亏损，将由
中材股份以现金补足。
5、在“第三章 本次交易的基本情况\四、《盈利预测补偿协议》及《补充协
议》的主要内容”中对盈利预测补偿方式等相关内容进行了修改。
6、在“第四章 本次交易相关各方情况介绍\二、建材集团（二）建材集团历
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书
史沿革”补充披露了建材集团 1997 年改制过程的合法性、有效性；在“第四章 本
次交易相关各方情况介绍\二、建材集团（二）建材集团历史沿革”中补充披露了
建材集团由国有独资公司改制为国有控股公司的过程；在“第四章 本次交易相关
各方情况介绍/二、建材集团/（二）建材集团的历史沿革/5、注册资本由 12,537.83
万元增加到 29,987.36 万元，建材集团改制为国有控股公司/（2）建材集团改制
履行的批准程序”补充披露了建材集团该次改制时获得的有效批准及被认定为中
型工业企业的依据；在“第四章 本次交易相关各方情况介绍\二、建材集团（二）
建材集团历史沿革/6、中材集团无偿受让宁夏国资委所持股份并单方增资，注册
资本增加至 48,335.98 万元/7、注册资本由 48,335.98 万元增加到 56,087.86 万元/8、
2008 年 10 月中材股份受让共赢投资所持股份并增资至 78,171.13 万元”补充披露
了上述增资、股权收购行为的法律依据、各方的决策程序等。
7、在“第五章 资产评估及交易定价情况\二、建材集团资产评估增减值情
况及主要原因”中列表补充披露标的资产中土地使用权的具体评估情况；在“第五
章 资产评估及交易定价情况\六、2011 年 6 月 30 日标的资产补充评估情况”中
补充披露了以 2011 年 6 月 30 为基准日的建材集团资产评估情况。
8、在“第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况\一、建材集团主要资
产/（六）交易土地的来源、历史沿革以及作价、批准文件”补充披露了纳入本次
交易标的资产的土地的来源、历史沿革以及作价、批准文件等情况。
9、在“第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况\三、最近三年曾进行
资产评估、交易情况”列表披露了本次评估结果与前次评估结果的差异对比分析。
10、在“第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况\四、债权债务转移\
（三）对建材集团债权人的保障措施”中进行了补充和完善。
11、在“第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况/三、最近三年曾进
行资产评估、交易情况/（二）建材集团最近三年的重大交易情况/1、转让部分土
地使用权”补充披露了土地转让程序及定价依据。
12、在“第七章 本次换股吸收合并的合规性及合理性分析\一、本次换股吸
收合并的合规性分析\（一）符合《重组办法》第十条的规定\5、本次交易所涉及
的相关债权债务处理合法”中补充披露了中材股份于 2011 年 6 月 13 日针对建材
集团有关债权、债务的补充承诺。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书
13、在“第八章 同业竞争与关联交易情况\二、关联交易情况”中列表补充披
露了本次吸收合并前赛马实业的关联交易情况、资金占用情况以及对外担保情
况。
14、在“第十一章 发展战略和业务规划” 中结合 2010 年实际产量、产能等
实际情况，补充披露了上市公司本次重组后的发展战略，包括并购扩张计划、如
何消化现有产能以及如何有效利用资金等。
15、在“第十三章 其他重要事项说明\三、相关人员买卖股票自查情况说明”
中列表补充披露了核查范围内的相关自然人买卖公司股票损益明细情况。
16、在“第十三章 其他重要事项说明\四、赛马实业的债权人及担保权人同
意情况说明”中对赛马实业的债权人及担保权人同意情况进行了补充说明。
17、在“第十三章 其他重要事项说明\五、共赢投资的基本情况（一）共赢
投资设立及股权变动情况”中补充披露了共赢投资代持股份和股东变更情况。
18、在“第十三章 其他重要事项说明\五、共赢投资的基本情况（二）公司
投资取得赛马实业股权的情况”中补充披露了共赢投资取得上市公司股份的过
程。
19、在“第十三章 其他重要事项说明/六、本次吸收合并可能产生的税费及
承担主体”中补充披露了赛马实业因本次吸收合并需要承担的税费情况。
本公司提请投资者注意，本报告书已按照有关要求修改和完善，投资者在阅
读和使用报告书时，应以本次披露的报告书为准。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书
公司声明
赛马实业董事会及全体董事、建材集团、中材股份保证为本次吸收合并事宜
所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行
负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸
收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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赛马实业换股吸收合并建材集团报告书
重大事项提示
敬请投资者仔细阅读本报告书全文，特别提请投资者注意以下重大事项：
一、本次交易由赛马实业向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收
合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格
因合并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份
有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业 6,975 万股
股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业
的限售流通 A 股；赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业
的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。
二、赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公
告日（即 2010 年 9 月 28 日）前 20 个交易日的股票交易均价，即 22.13 元/股，
若赛马实业的股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息
的事项，则换股价格将做相应调整。自定价基准日至本报告书出具之日，公司无
派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次换股价格未发生调整。
三、根据中宇评估出具的《评估报告》，建材集团在评估基准日（2010 年 7
月 31 日）的净资产评估值为 251,785.28 万元（其中商标的评估价值扣除了青水
股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值），该《评估报告》已经获得国务院国资委备
案。中材股份以其持有建材集团的全部股东权益将换得赛马实业股票 113,775,543
股，占吸收合并完成后赛马实业总股本的 47.57%。本次换股吸收合并后赛马实
业总股本增至 239,159,417 股，增加 44,
