股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：临2010－050
宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司
关于与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水
泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）分别签订项目建设总承
包合同，合同涉及总价款为69189.31 万元。
2．关联人回避事宜：由于公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限
责任公司与苏州中材建设有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同
事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司项
目建设需要，且本次交易价款是以市场价格为依据并通过公开招标方式确定的，故本次关
联交易事宜不会对公司造成不利影响。
4．审议程序：本次交易已经公司四届董事会十八次会议审议通过，尚需公司股东大
会审议批准。
一、交易概述
公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、中材甘
肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）拟与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏
州中材”）分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为69189.31 万元。
鉴于：公司、青水股份、中材甘肃与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，
故本次公司、青水股份、中材甘肃分别与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。
公司于2010 年10 月25 日召开四届董事会十八次会议，审议通过了上述关联交易事
项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对上
述交易进行了认真审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关
联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法、价格公允，同意该
关联交易，并出具了独立董事意见。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。2
二、交易对方情况介绍
苏州中材成立于1958 年，注册资本5008 万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥
生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程
所需的劳务人员；进出口贸易。截止2009 年底，该公司总资产150614.95 万元，净资产
14593.73 万元；2009 年度该公司实现销售收入192599.68 万元，实现净利润7122.51 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏赛马实业股
份有限公司银川熟料基地后续工程，即4500t/d 新型干法水泥熟料生产线及配套9MW纯低
温余热发电项目”，该项目已经公司四届董事会第十六次会议审议通过，详见2010 年9 月
21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）青水股份与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏青铜峡
水泥股份有限公司2×2000t/d 新型干法油井水泥生产线及配套2×4.5MW 纯低温余热发电
项目后续工程”，该项目已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，详见2010 年9 月
21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
（三）中材甘肃与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“中材甘肃水
泥有限责任公司白银日产4500 吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目石灰石
破碎及输送系统工程”，该项目已经公司四届董事会第二次会议审议通过，详见2008 年12
月27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。。
三、关联交易主要内容
公司、青水股份、中材甘肃分别与苏州中材签署项目建设总承包合同，三合同涉及总
价款为69189.31 万元，合同主要内容如下：
（一）公司与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款如下：
1．工程名称
宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即在银川建设一条4500t/d 新型
干法水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目
2．工程总承包范围
从石灰石破碎及输送开始至熟料汽车散装车间工艺线范围内，双方共同约定的设备材
料采购\运输、建筑工程(不含桩基及地质处理)、安装工程、配合调试试运转服务及配套纯
低温余热发电（EPC）范围内的设计、设备材料采购\运输、建筑工程、安装工程、调试试
运转服务。
3．合同价款
本合同总价款为37189.31 万元，其中：设备费用15102.52 万元；现场施工费用16686.793
万元；配套余热发电项目费用5400 万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依据确定。
在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时
市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行
调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行
调整。
4．付款方式
（1）在合同生效后7 日内，公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付
款。
（2）苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，公司将所有的经
核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、
金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同工程无关的
任何人，公司对该帐户资金的使用有随即监督、审查的权力。如发生以上所述情况，公司
将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（3）设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向公司提出下月的
付款计划，公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10 工作日内把货款汇
到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给公司。公司无特殊原因
不得拖延付款。
（4）土建工程、安装工程：苏州中材按合同价格汇总表各车间价格分摊成形象进度款，
按月上报实际完成工程量，由公司代表审查报公司审定，公司按月支付审定后工程量价格
的80%。
（5）无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余
款作为质量保证金。
（6）其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。
（7）质量保证金待质量保证期满且公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后
30 天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12 个月）。
5．合同生效条件
本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。
（二）青水股份拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：
1．工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司2×2000t/d 新型干法油井水泥生产线及
配套2×4.5MW纯低温余热发电项目后续工程
2．工程总承包范围
从原料储存开始至水泥包装车间工艺线及配套工程范围内，由青水股份与苏州中材共
同约定的设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安装工程、调试试运
转服务。
3．合同价款
本合同总价为29000 万元，其中包括：设备费用11001.40 万元；现场施工费用11998.64
万元；配套余热发电项目费用6000 万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依据确定。
在合同工期内，施工及设备用钢材价格浮动超过±3％时，其超出部分按（材料采购时市
场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调
整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调
整。
4．付款方式
（1）在合同生效后7 日内,青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。
（2）工程付款
a.苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付
资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资
金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
b.苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，青水股份将所有的
经核定后的合同工程专用资金转入该账户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额
向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与合同供货商无关的任
何人，青水股份对该账户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，青水股份将停止支
付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
(3)设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向青水股份提出下月的
付款计划,青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10 工作日内把货
款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给青水股份。青水股份无
特殊原因不得拖延付款。
(4)土建工程、钢构制安、安装工程，苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进
度款，按月上报实际完成形象进度款，由青水股份代表审查报青水股份审定，青水股份按
月支付审定后形象进度款的80%。
(5)负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为
质量保证金。
(6)其它费用按总工期在每月同比例付款(其中进口设备关税、增值税、清关费用等在费
用发生时一次性支付)，此项费用不留质保金。
(7)质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后
30 天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12 个月）。
5．合同生效条件
本合同经双方签字章盖，双方有权机构批准，且青水股份预付款到苏州中材指定账户
之日起生效。
（三）中材甘肃拟与苏州中材
