宁夏赛马实业股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
宁夏建材集团有限责任公司
并注销宁夏建材集团有限责任公司
所持宁夏赛马实业股份有限公司股份
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一〇年九月
南京证券有限责任公司
N A N J I N G S E C U I T I E S C O . , L T D .2
公司声明
宁夏赛马实业股份有限公司、宁夏建材集团有限责任公司、中国中材股份有限公
司（以下简称“交易三方”）及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易三方公司及其董事会全体成员保证提供的信息真实、准确、完整，对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；
因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质 性判
断、确认或批准，本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。3
特别提示
一、重大事项
（一）本次换股吸收合并方案概要
建材集团作为中材股份的全资子公司目前持有赛马实业6,975 万股股票，系赛马
实业的控股股东，赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收
合并完成后：建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合
并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，
股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业6,975 万股股票因吸收合并
而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A 股；赛
马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集
团，未发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经与中材股份协商，赛马实业的
换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的
股票交易均价，即22.13 元/股，发行股票的数量由公司董事会提请股东大会授权董
事会根据实际情况确定，发行股票的数量约为114,691,721 股。
中材股份本次所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出
售或转让给第三方。
扣除注销的原建材集团持有的6,975万股股票，本次吸收合并后赛马实业实际增加
股份约44,941,721股。
（二）吸收合并后的新增资金使用计划
本次换股吸收合并后，本公司将减少负债14,348.08万元，新增55,186.84万元可利
用货币资金。公司计划运用8,658.24万元货币资金收购包头市西水水泥有限责任公司
45%的股权；运用28,929.83万元货币资金收购乌海市西水水泥有限责任公司45%的股
权，上述两项收购已于2010 年7月26日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，并
已与有关各方签署附条件生效的股权转让协议。对于剩余可利用现金，公司初步计划
用于补充流动资金和收购、兼并其他水泥企业。上述投资计划公司正在研究讨论，具
体情况将在本次换股吸收合并的第二次董事会审议后的《重组报告书》中披露，尚存4
在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）投资者权益保护
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他
方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会
上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内按照申
报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述
条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格
全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让
行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求
权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相
应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股
东收购请求权：
1、赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
2、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机
关同意的；
3、其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承
诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；
4、已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
5、其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
（四）债权人权益保护
为保护债权人利益，赛马实业和建材集团将就本次换股吸收合并事宜提前与债
权人沟通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供
相应的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得双方股东大会或股东批准后，在有
关媒体上发布债权人公告。
若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提
供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或
能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未5
主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的
存续公司赛马实业承担。
（五）本次吸收合并相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审
核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
二、特别风险提示
敬请投资者仔细阅读本预案“第八章 本次交易相关风险提示”，特别提请投资者
注意下述风险：
（一）审批风险
本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括：赛马实业股东大
会批准本次换股吸收合并方案；建材集团股东批准本次换股吸收合并方案；中材股份
董事会批准本次换股吸收合并方案；中材集团董事会批准本次换股吸收合并方案；国
有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；赛马实业股东大会和中国证监会同意豁
免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务；中国证监会核准本次换股吸收
合并方案。因此，本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
（二）吸收合并工作进度风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14
号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，如果赛马实业在首次审议本次换股
吸收合并相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，赛马
实业将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告
日作为换股价格、收购请求权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、收购请求
权价格。
截至本预案公告之日，赛马实业、建材集团董事会预计有如下一些因素将会影响
本次换股吸收合并工作时间进度，可能导致赛马实业在首次审议本次换股吸收合并
相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计
算换股价格、收购请求权价格，这些因素包括：
（1）相关各方的沟通工作。本次换股吸收合并涉及多方的沟通工作，与各方的
沟通工作可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响，导致换股吸收合并工作
的时间进度有所延迟。6
（2）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等
审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。
（三）吸收合并后的整合风险
本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、负债、
业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、业务及管理
等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应，整合具体方案的
制订、能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临整合周期长、
整合预期效应无法实现的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为生产
经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，本公司存
在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。7
目 录
公司声明.......................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................3
一、重大事项........................................................................................................3
二、特别风险提示................................................................................................5
释义................................................................................................................................9
第一章 合并方赛马实业基本情况............................................................................11
一、公司概况......................................................................................................11
二、公司设立及历次股本变动情况....
