股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010－013
宁夏赛马实业股份有限公司关于控股子公司与苏州中材建设
有限公司签署工程建设总承包合同之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司就项目建设事宜与苏州中材建设有限公司分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为33600万元。
2．关联人回避事宜：由于宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、苏州中材建设有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易主要是为了加快公司控股子公司项目的建设，且交易价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，故本次宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司分别签署工程建设总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。
4．审议程序：本次交易已经公司四届董事会十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水公司”)与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为33600万元。
鉴于：1)中国中材集团有限公司持有中国中材股份有限公司41.84%的股权，为中国中材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司42.46%的股权，为其控股股东，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材62.58％的股权，中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权；2)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有青水股份86.82%的股权，公司持有天水公司75%的股权。青水股份、天水公司与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次青水股份、天水公司与苏州中材分别签署合同事宜构成关联交易，
1关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。
公司于2010年3月30日召开四届董事会第十二次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法，价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
苏州中材成立于1958年，注册资本5008万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。截止2008年底，该公司总资产76176.22万元，净资产10146.08万元；2008年度该公司实现销售收入121575.36万元，实现净利润3815.59万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）青水股份与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏青铜峡水泥股份有限公司利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨装备技术改造项目，该项目已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见2010年1月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）天水公司与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“天水中材水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程，该项目已经公司四届董事会第二、第十一次会议审议通过，详见2008年12月27日、2010年1月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、关联交易主要内容和定价政策
青水股份、天水公司与苏州中材分别签署工程总承包合同，涉及工程总价款为33600万元，合同主要内容条款如下：
（一）青水股份拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：
1．工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨装备技术改造项目
2．工程总承包范围
水泥入库输送系统改造（含4#水泥磨系统入库提升机的采购），水泥磨，水泥调配站系统改造，粉煤灰储存及输送，脱硫石膏储存及输送，电力室、总降压变电室各车间的设备及材料采购、运输、建筑工程、安装工程、配合调试试生产。
3．合同价款 2本合同总价为4800.00万元，其中，设备采购费2955.13万元；土建工程、钢构制安、安装工程费1689.87万元；其它费用155万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，施工及设备用钢材价格浮动超过±3％时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是青水股份通过招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
4．付款方式
(1)在合同签订后7日内，青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。
(2)苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
(3)苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向青水股份提出下月的付款计划,青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。
(4)苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工程量价款的80%。
(5)无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
(6)其它费用按总工期在每月等比例付款，此项费用不留质保金。
(7)质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后12个月）。
（二）天水公司与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：
1．工程名称
天水中材水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程
2．工程总承包范围
从原料配料站开始至水泥包装车间工艺线及配套工程范围内，由天水公司与苏州中材共同约定的设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安装工程、调试试
3运转服务。
3．合同价款
本合同总价为28800.00万元，其中，设备采购费14506.40万元；土建工程、钢构制安、安装工程费13128.60万元；其它费用1165.00万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是天水公司通过招标，多家公司进行投标报价，由天水公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
4．付款方式
(1)在合同生效后7日内,天水公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。
(2)工程付款
a.天水公司应按照经双方同意认可的资金使用计划，由天水公司按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，天水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
b.苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，天水公司将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同供货商无关的任何人，天水公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，天水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
(3)设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向天水公司提出下月的付款计划，天水公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内把货款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给天水公司。天水公司无特殊原因不得拖延付款。
(4)土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款，由天水公司代表审查报天水公司审定，天水公司按月支付审定后形象进度款的80%。
(5)无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
(6)其它费用按总工期在每月同比例付款(其中进口设备关税、增值税、清关费用等在费用发生时一次性支付)，此项费用不留质保金。 4(7)质量保证金待质量保证期满且天水公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。
五．审议程序
本次交易已经公司四届董事会十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
六、签署合同对公司的影响
苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司已建成并正常运行的部分新型干法水泥生产线均由该公司总承包建设，上述项目建成投产至今，运行良好。鉴于本次合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，青水股份、天水公司与苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于公司控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第十二次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，价格公允。同意该关联交易。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2010年3月30日 5
