股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010－012
宁夏赛马实业股份有限公司关于签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：自2009年2月至2010年1月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司分别签署了关联交易合同(公司已履行决策程序的关联交易除外)，涉及设备采购、产品销售、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计12个月内涉及总交易金额为1269.49万元。
2．关联人回避事宜：由于公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司与签署合同的交易对方同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司及控股子公司实际生产经营与项目建设的需要，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，本次签署合同事宜不会对公司造成不利影响。
一、交易概述
自2009年2月至2010年1月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)、宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”)、中材甘肃水泥有限责任公司(以下简称“中材甘肃”)、天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水中材”)与公司实际控制人中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)控制的其他公司(以下简称“公司关联人”)分别签署了关联交易合同，涉及设备采购、产品销售、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计12个月内涉及总交易金额为1269.49万元。
公司于2010年3月30日召开四届董事会第十二次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。
二、关联方情况介绍
中国中材集团有限公司成立于2007年，注册资本188,747.90 万元，经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012年04 月28 日）；一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、
1混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。截止2008年底，该公司总资产507亿元，所有者权益145亿元，2008年度实现主营业务收入285亿元，净利润16.28亿元。
本次交易对方全部为中材集团所控制的公司，具体为天津仕名机电备件有限公司(以下简称“仕名机电”)、苏州中材建设有限公司(以下简称“苏州中材”)、中材非金属矿工业设计研究院有限公司(以下简称“非金属矿院”)、宁夏建材银川地质工程勘察院(以下简称“银川地质院”)、中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队(以下简称“宁夏地勘中心”)、苏州开普岩土工程有限公司(以下简称“开普公司”)、溧阳中材重型机器有限公司(以下简称“溧阳中材”)、中天仕名科技集团有限公司(以下简称“中天仕名”)、建材天水地质工程勘察院(以下简称“天水地勘院”)、中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队(以下简称“甘肃地勘中心”)、天津市必尔得新技术开发有限公司(以下简称“必尔得新公司”)。中材集团对公司及其控股子公司、公司关联人实际控制情况如下：
序号
被控制方的名称
中材集团有限公司实际所控制的股权比例（%）
1
宁夏赛马实业股份有限公司
35.74%
2
宁夏中宁赛马水泥有限公司
100%
3
宁夏青铜峡水泥股份有限公司
86.82%
4
中材甘肃水泥有限责任公司
98.415%
5
天水中材水泥有限责任公司
75%
6
天津仕名机电备件有限公司
100%
7
苏州中材建设有限公司
100%
8
中材非金属矿工业设计研究院有限公司
100%
9
宁夏建材银川地质工程勘察院
100%
10
中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队
100%
11
苏州开普岩土工程有限公司
100%
12
溧阳中材重型机器有限公司
100%
13
中天仕名科技集团有限公司
100%
14
建材天水地质工程勘察院
100%
15
中国建筑材料工业地质勘察中心甘肃总队
100%
16
天津市必尔得新技术开发有限公司
100%
鉴于：公司及其控股子公司青水股份、中宁赛马、中材甘肃、天水中材与公司关联人同受中材集团实际控制，故本次审议的签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。
三、合同主要内容
根据合同文本及各子公司的确认，主要合同内容如下：
公司子公司名称
交易对方
合同主要内容
合同价格
(人民币万元)
定价依据
付款方式
公司本部
仕名机电
购买导向轮、托
5.25
参照同类设备价
先预付设备款的50%，正式发货
2轮装置等
格
前再支付50%货款
中宁赛马
苏州中材，涉及设备卖方上海盛力仪器公司
购买荧光分析仪配套设备
18.2
参照相关企业同类设备的招标价格
(1)合同生效之日起十个工作日，支付合同总价款的30%作为合同货物定金；(2)设备制造完成达到设计要求经确认初验包装并办好承运手续后支付合同总价的60%；设备总价的10%作为质量保证金。
苏州中材，涉及设备卖方思百吉公司
购买光谱仪设备
113500欧元
约人民币113.5万元
参照相关企业同类设备的招标价格
合同签订后，收到履约保函和商业发票后支付总金额的10%；根据卖方书面通知在发货前30天信用证支付总金额的90%。
中宁赛马
非金属矿院
为中宁赛马黑疙瘩沟石灰岩矿矿山工程编制可研报告、矿产资源开发利用方案、开采设计与安全专篇
20.0
参照“中国地质调查局地质调查项目设计预算办法07版”和市场收费标准
合同签订后五日内，支付8万元；交付可研报告及开发方案时，支付6万元；待所有文件通过评审，开具发票后一次性付清剩余款。
太阳山工业园石儿山水泥灰岩矿预查
4.0
参照“中国地质调查局地质调查项目设计预算办法07版”和市场收费
待项目成果报告提交后5日内一次性付清
太阳山工业园石儿山水泥用石灰岩矿详查
63.0
参照《国土资源调查预算标准2006版》和市场收费
合同签订后交易对方进入工地后5日内支付总价的30%；交易对方结束野外工作前并经野外工作联合验收后，支付总价的40%；待提交正式成果由青水股份认可或审核认定后10日内一次性清余款
青铜峡市卡子庙石灰岩矿床中北段资源储量核实
8.0
询价对比后确认
合同签订后5日内预付总价的50%，提交经区评审中心认定的地质成果报告资料后10日内，支付所有余款。
宁夏地勘中心
太阳山项目1：1000地形测量
0.8
依据《2002工程勘察测量收费标准》
一次性付款
银川地质院
太阳山水泥生产线项目一期工程详勘
55.0
按国家规定的现行收费标准计取费用，并按实际完成工作量结算
合同生效后3天内，支付预算勘察费的20%作为定金，提交勘察成果资料后一次性付清全部工程费用。
开普公司
太阳山水泥生产线项目一期工程人工挖孔灌注桩及CFG桩施工
272.12
市场调研比价，招标后确定
合同签订后7天内支付合同的30%作为工程预付款；全部桩基工程施工完毕付合同金额的40%；桩基验收合格后一周内支付合同金额的20%，预留合同金额的10%作为质量保证金。
购买回转下料器
41.6
市场调研比价
合同签订后支付50%预付款，合同生效；合同生效后4个月交货，余款发货前付清。
苏州中材
销售普通硅酸盐水泥
229.5
公司实际销售价格
水泥货款及运费每月25日按实际交货数量结算，并在月底前付清。
青水股份
溧阳中材
购买颚破备件和
4.9
市场调研，询价对
预付款30%，款到发货。 3锤头
比
购买辊压机配高效选粉机等设备
287
参照相关企业同类设备招标价格
合同生效之日起十个工作日内，支付总价的30%作为货物定金；合同设备制造进度达到60%时，支付总价的30%作为中间进度款；合同设备制造完成后达到规定的数量等要求，经确认并初验、包装办好承运手续后支付总价的35%；设备总价的5%作为质量保证金。
中天仕名
购买PCF-2018锤头
8.4
询价对比后确定
预付货款50%，（生产石灰石90万吨）付清余款
必尔得新公司
喷煤管、风机及控制系统
30.0
市场调研，询价对比，双方协商确定。
需方首付设备款28万元，供方开具17%增值税发票。喷煤管头部交货时需方付设备款2万，结清设备款。
中材甘肃
天水地勘院
天水水泥生产线项目勘察
79.22
按国家规定的现行收费标准，以实际完成工作量结算
合同生效后3天内预付预算勘察费的30%作为定金；工程勘察完成50%时，支付预算勘察费的50%；提交勘察成果资料后，付清工程款(工程款按实际工作量乘单价计算)。
天水中材
甘肃地勘中心
矿区地质普查、钻探及地形测量
29
《国土资源调查预算标准》(地质调查部分)
协议签订后1
