股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2009－039
宁夏赛马实业股份有限公司关于控股子公司与苏州中材建设
有限公司签署工程建设总承包合同之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司就新型干法水泥生产
线项目建设事宜，与苏州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同。合同涉及总价款为
46200 万元。
2．关联人回避事宜：由于中材甘肃水泥有限责任公司、苏州中材建设有限公司同受
中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、
周育先、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易主要是为了加
快公司控股子公司项目的建设，且交易价格是以市场价为依据并通过委托招标的方式确定，
故本次中材甘肃水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同事宜
不会对公司造成不利影响。
一、交易概述
公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃公司”）与苏州中材
建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签订项目建设总包合同，合同涉及总价款为 46200
万元（含公司四届董事会六次会议审议通过的中材甘肃公司与中天仕名科技集团有限公司
签定的设备供货合同款3970 万元）。
鉴于：1)中国中材集团有限公司持有中国中材股份有限公司41.84%的股权，为中国中
材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司42.46%
的股权，为其控股股东，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材62.58％的股权，
中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股
权；2)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团
有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有中材甘肃公司98.415%
的股权。中材甘肃公司与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次中材甘肃
公司与苏州中材签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林2
回避表决。
公司于2009 年9 月29 日召开四届董事会第九次会议，审议通过了上述关联交易事项，
本事项事前已取得了公司独立董事潘忠宇、李耀忠、彭友谊的认可，并同意提交本次董事
会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广
林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合
法，价格公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
苏州中材成立于1958 年，注册资本5008 万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥
生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程
所需的劳务人员；进出口贸易。截止2008 年底，该公司总资产76176.22 万元，净资产
10146.08 万元；2008 年度该公司实现销售收入121575.36 万元，实现净利润3815.59 万元。
三、关联交易标的基本情况
中材甘肃公司与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“中材甘肃公司
建设日产4500 吨新型干法水泥生产线项目工程”，该项目已经公司四届董事会第二次会议
审议通过，详见2008 年12 月27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交
易所网站。
四、关联交易主要内容和定价政策
1．工程名称：
中材甘肃水泥有限责任公司建设日产4500 吨新型干法水泥生产线项目工程
2．工程总承包内容
从石灰石预均化堆场开始至水泥包装及成品发运车间工艺线范围内（不含余热发电项
目）的设备材料采购\运输、土建施工（不含桩基及地质处理）、安装施工、配合调试试生
产。
3．合同价款
本合同总价款为46200 万元，其中包括：设备采购费用22,001.82 万元 ；土建工程、
钢构制安、安装工程费用 23,524.18 万元；其它费用 674.00 万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。
在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动时，将按合同约定进行调整。除此及其他
述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项
发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是中材甘肃公司通过委托招标，多家公司进行投标报价，由中材甘肃公
司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对
整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。3
4．合同竣工日期：2010 年8 月18 日
5．付款方式
（1）在合同签订后7 日内，中材甘肃公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工
程预付款。
（2）苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由中材甘肃公司按核定的工程
量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，中材甘肃公司将停止支付下一阶
段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（3）苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，中材甘肃公司将所
有的经核定后的合同工程专用资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、
金额使用资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同内容无关的任何人，
中材甘肃公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，中材甘肃公司将停止
支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（4）设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向中材甘肃公司提
出下月的付款计划,中材甘肃公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10
工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材
向供货商付款,供货商发票直接开给中材甘肃公司。中材甘肃公司无特殊原因不得拖延付
款。
（5）土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成
形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报中材甘肃公司审定，中材甘肃公
司按月支付审定后工程量价款的80%。
（6）无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款
作为质量保证金。
（7）其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。
（8）质量保证金待质量保证期满且中材甘肃公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成
的）后30 天内付清余款（质量保证期为工程竣工日期后12 个月）。
6．合同生效条件
本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且中材甘肃公司预付款到苏
州中材指定帐户之日起生效。
五、签署合同对公司的影响
苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司已建成并正常运行的部4
分新型干法水泥生产线均由该公司总承包建设，上述项目建成投产至今，运行良好。鉴于
本次合同价格是以市场价为依据并通过委托招标的方式确定，中材甘肃公司与苏州中材签
署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于公司控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》提
交独立董事进行事前认可，独立董事潘忠宇、李耀忠、彭友谊同意将该议案提交公司四届
董事会第九次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有
关法律法规的规定；本次合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策
收费为依据，由中材甘肃公司通过委托招标方式确定，价格公允。同意本次关联交易，并
同意提交公司股东大会审议批准。 独立董事：潘忠宇、李耀忠、彭友谊。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2009 年9 月29 日
