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600448 沪市 华纺股份


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600448:华纺股份:公司章程修订公告

公告日期:2021-04-29

600448:华纺股份:公司章程修订公告 PDF查看PDF原文

  证券代码: 600448      证券简称: 华纺股份      公告编号:2021-013 号

            华纺股份有限公司章程修订公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》《上市公司治理准则(2018 年修订) 》
 《上市公司章程指引(2019 年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
 法(2013 年修订)》等相关法律法规及规范性文件之规定,结合华纺股份有限公司(以
 下简称“公司”)实际情况,对《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 部分条款进行修订,具体修订内容如下:

序                      修订前                                    修订后



  1    第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路      第五条 公司住所:山东省滨州市东海一路
 1  819 号。                                    118 号。

        邮政编码:256617                          邮政编码:256602

        第二十三条公司在下列情况下,可以依照法      第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
    律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购  法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
    本公司的股份:                            购本公司的股份:

        (一)减少公司注册资本;                  (一)减少公司注册资本;

        (二)与持有本公司股票的其他公司合并;    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
        (三)将股份用于员工持股计划或股权激      (三)将股份用于员工持股计划或股权激
  2励;                                      励;

 2      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
    分立决议持异议,要求公司收购其股份;      分立决议持异议,要求公司收购其股份;

        (五)将股份用于转换上市公司发行的可转      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
    换为股票的公司债券;                      换为股票的公司债券;

        (六)为维护公司价值及股东权益所必需。    (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
        除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票      除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    的活动。

        第二十四条 公司收购本公司股份,可以选      第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
    择下列方式之一进行:                      过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
        (一)证券交易所集中竞价交易方式;    监会认可的其他方式进行。

  3    (二)要约方式;                          公司收购本公司股份,应当依照《证券法》
 3      (三)中国证监会认可的其他方式。      的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二
        公司收购本公司股份,应当依照《证券法》 十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
    的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二  定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
    十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规  中交易方式进行。

    定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集


    中交易方式进行。

        第二十五条 公司因本章程第二十三条第一      第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
    款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股  款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
    份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二  份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二
    十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规  十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
    定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以  定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以
    上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十  上董事出席的董事会会议决议。

    三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情      公司依照第二十三条规定收购本公司股份
  4形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第  后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
4  (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内  10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
    转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
    第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份  项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
    数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
    并应当在三年内转让或者注销。              份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注
        公司依照第二十三条第一款第(三)项规定  销。

    收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份

    总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利

    润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。

        第三十九条 公司的控股股东、实际控制人      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
    员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定  不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。      公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

        控股股东及实际控制人对公司及社会公众      公司控股股东及实际控制人对公司和公司
    股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使  社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
    出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资  依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
    产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式  分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
    损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利  保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
    用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利  益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
  5益。                                      股东的利益。

5      公司与关联法人发生的任何交易,交易金额

    拟达到(或在一年内累计达到)300 万元人民币

    以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值 0.5%

    以上时,或者公司与关联自然人发生的交易金额

    在 30 万元以上(或在一年内累计达到)时,应

    首先由公司独立董事发表独立意见(独立董事作

    出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问

    报告,作为其判断的依据),独立董事认可的,

    可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交

    易的,再根据交易金额的大小决定是否提交股东

    大会审议。

        第四十一条 股东大会是公司的权力机构,      第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
  6依法行使下列职权:                        依法行使下列职权:

6      (一)决定公司经营方针和投资计划;        (一)决定公司的经营方针和投资计划;
        (二)选举和更换董事,决定有关董事的报      (二)选举和更换非由职工代表担任的董
    酬事项;                                  事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,    (三)审议批准董事会的报告;

决定有关监事的报酬事项;                        (四)审议批准监事会的报告;

    (四)审议批准董事会的报告;              (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
    (五)审议批准监事会的报告;          决算方案;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案;                                亏损方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案;                                议;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决      (八)审议批准变更募集资金用途事项;
议;                                            (九)对发行公司债券作出决议;

    (九)审议批准变更募集资金用途事项;      (十)对公司合并、分立、解散和清算或者
    (十)对发行公司债券作出决议;        变更公司形式作出决议;

    (十一)对公司合并、分立、解散和清算或      (十一)修改公司章程;

者变更公司形式作出决议;                        (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
    (十二)修改公司章程;                出决议;

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作      (十三)审议批准第四十二条规定的担保事
出决议;                                  项;

    (十四)审议批准第四十二条第一款规定的      (十四)审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项;                                资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大  项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事  以高者为准;

项;                                            (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议股权激励计划;                (十六)决定因本章程第二十三条第一款第
    (十七)公司与关联人发生的交易(提供担  (一)项、第( 二)项规定的情形收购本公司
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除  股份的事项;

外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期      (十七)公司与关联人发生的交易(提供担
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;      保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
    (十八)审议达到下列标准之一的交易(提  外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务  经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

的债务除外):                                  (十八)审议达到下列标准之一的交易(提
    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值  供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
和评估值的,以高者为准)占公司最近
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