证券代码: 600448 证券简称: 华纺股份 公告编号:2021-013 号
华纺股份有限公司章程修订公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》《上市公司治理准则(2018 年修订) 》
《上市公司章程指引(2019 年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》等相关法律法规及规范性文件之规定,结合华纺股份有限公司(以
下简称“公司”)实际情况,对《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 部分条款进行修订,具体修订内容如下:
序 修订前 修订后
号
1 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路 第五条 公司住所:山东省滨州市东海一路
1 819 号。 118 号。
邮政编码:256617 邮政编码:256602
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或股权激 (三)将股份用于员工持股计划或股权激
2励; 励;
2 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份; 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券; 换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 监会认可的其他方式进行。
3 (二)要约方式; 公司收购本公司股份,应当依照《证券法》
3 (三)中国证监会认可的其他方式。 的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二
公司收购本公司股份,应当依照《证券法》 十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 中交易方式进行。
定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 上董事出席的董事会会议决议。
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
4形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
4 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
并应当在三年内转让或者注销。 份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注
公司依照第二十三条第一款第(三)项规定 销。
收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司及社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
5益。 股东的利益。
5 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额
拟达到(或在一年内累计达到)300 万元人民币
以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值 0.5%
以上时,或者公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上(或在一年内累计达到)时,应
首先由公司独立董事发表独立意见(独立董事作
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告,作为其判断的依据),独立董事认可的,
可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交
易的,再根据交易金额的大小决定是否提交股东
大会审议。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
6依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
6 (一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项; 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事, (三)审议批准董事会的报告;
决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)审议批准监事会的报告; 决算方案;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案; 亏损方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案; 议;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (八)审议批准变更募集资金用途事项;
议; (九)对发行公司债券作出决议;
(九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者
(十)对发行公司债券作出决议; 变更公司形式作出决议;
(十一)对公司合并、分立、解散和清算或 (十一)修改公司章程;
者变更公司形式作出决议; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十二)修改公司章程; 出决议;
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十三)审议批准第四十二条规定的担保事
出决议; 项;
(十四)审议批准第四十二条第一款规定的 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项; 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大 项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事 以高者为准;
项; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议股权激励计划; (十六)决定因本章程第二十三条第一款第
(十七)公司与关联人发生的交易(提供担 (一)项、第( 二)项规定的情形收购本公司
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 股份的事项;
外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 (十七)公司与关联人发生的交易(提供担
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
(十八)审议达到下列标准之一的交易(提 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
的债务除外): (十八)审议达到下列标准之一的交易(提
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
和评估值的,以高者为准)占公司最近