股票代码： 600446 股票简称：金证股份
深圳市金证科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
二零一六年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市金证科技股份有
限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已披露
于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。
释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：
一般释义
公司、上市公司、
金证股份 指 深圳市金证科技股份有限公司
标的公司、联龙博
通 指 北京联龙博通电子商务技术有限公司
本 次 重 大 资 产 购
买、本次交易 指 深圳市金证科技股份有限公司 限公司 100%股权的交易 收购北京联龙博通电子商务技术有
元 指 人民币元
本报告书、报告书 指 《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
《附生效条件的重
大资产购买协议》 指
《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有
限公司股东关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条
件的重大资产购买协议》
《盈利补偿协议》 指 《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有
限公司股东之盈利预测补偿协议》
《评估报告》 指 《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技
术有限公司股权项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月
东北证券、独立财
务顾问 指 东北证券股份有限公司
广东信达、律师 指 广东信达律师事务所
大华、大华会计师、
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机
构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
交易基准日、评估
基准日 指 2015 年 6 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是因四舍五入而造成的。
目录
声明................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
目录................................................................................................................................4
第一节 本次交易概况..................................................................................................5
一、本次交易方案简要介绍.................................................................................5
二、本次交易不构成关联交易...........................................................................11
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................11
四、本次交易不构成借壳上市...........................................................................11
第二节 本次重大资产重组的实施情况....................................................................12
一、本次交易已履行的决策程序.......................................................................12
二、重大资产购买的资产过户情况...................................................................12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................13
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...13
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...14
五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................14
六、相关后续事项的合规性及风险...................................................................14
第三节 中介机构核查意见........................................................................................16
一、独立财务顾问的结论性意见.......................................................................16
二、法律顾问的结论性意见...............................................................................16
第四节 备查文件........................................................................................................17
一、备查文件.......................................................................................................17
二、备查文件地点...............................................................................................17
三、查阅时间.......................................................................................................17
四、查阅网址.......................................................................................................17
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概述
公司拟以现金方式向刘琦、师敏龙等 15 名交易对方购买其合计持有的联龙
博通 100%的股权。
（二）交易对方
本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如
下：
序号 交易对方 在联龙博通的持股比例（ %）
1 刘琦 66.90
2 师敏龙 4.90
3 康军 3.70
4 胡宝斌 3.30
5 王福生 3.30
6 尤忠 3.00
7 宋诗付 2.70
8 刘述明 2.70
9 管惠娟 2.70
10 杨世铮 2.70
11 由亮 2.50
12 文红 0.50
13 吴杭州 0.50
14 闵群华 0.40
15 杨扬 0.20
合计 100.00
（三）交易标的
联龙博通 100%的股权。
（四）审计、评估基准日
2015 年 6 月 30 日。
（五）交易作价
根据公司与交易对方签署的《附生效条件的重大资产购买协议》，本次联龙
博通 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果
为依据，考虑联龙博通以前年度留存收益的分配影响后，由交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2015）第 0965 号《评估报告》，联龙博通
在评估基准日的净资产账面价值为 8,993.57 万元，以收益法评估值 59,031.01 万
元，评估增值率为 556.37%。
根据公司与交易对方签署的《 附生效条件的重大资产购买协议》，联龙博通
截至 2014 年 12 月 31 日的经审计的未分配利润为 5,813.43 万元，其中 5,800.00
万元由标的公司原股东享有。
综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次联龙博通 100%股权的交易价
格为 53,000.00 万元。该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为
36,000.00 万元， 浮动对价为 17,000.00 万元。
公司向各交易对方支付具体对价情况如下：
序 号
交易对方 股权比例（ %） 基本对价（万元） 浮动对价（万元）
1 刘 琦 66.90 24,084.00 11,373.00
2 师敏龙 4.90 1,764.00 833.00
3 康 军 3.70 1,332.00 629.00
4 胡宝斌 3.30 1,188.00 561.00
5 王福生 3.30 1,188.00 561.00
6 尤 忠 3.00 1,080.00 510.00
7 宋诗付 2.70 972.00 459.00
8 刘述明 2.70 972.00 459.00
9 管惠娟 2.70 972.00 459.00
10 杨世铮 2.70 972.00 459.00
11 由 亮 2.50 900.00 425.00
12 文 红 0.50 180.00 85.00
13 吴杭州 0.50 180.00 85.00
14 闵群华 0.40 144.00 68.00
15 杨 扬 0.20 72.00 34.00
合 计 100.00 36,000.00 17,000.00
（六）盈利预测及补偿安排
上市公司就本次交易与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承
诺利润补偿进行了约定。
1、盈利预测数据及补偿期
根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2015） 第
