股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2012—002
深圳市金证科技股份有限公司第四届
董事会 2012 年第一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2012年第一次会议
于2012年1月12日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8
人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司
法》及公司章程的规定。
一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过
了《关于出售深圳市金慧盈通数据服务有限公司部分股权的议案》
1、交易概述
公司近期拟将控股子公司深圳市金慧盈通数据服务有限公司（以
下简称金慧盈通)14.71%的股权转让给东证锦信投资管理有限公司
（以下简称为东证锦信）。经协商，本次股权转让的价格为 500 万元
整，以金慧盈通截至 2011 年 10 月 31 日经审计的股东权益为基础确
定，转让价格较评估值溢价 106.27%。本次交易不构成关联交易。本
次出售资产事项无需提交股东大会审议。
转让完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至 380 万，出资比
例降至 22.35%。目前金慧盈通内部员工向金慧盈通增资正在进行，
增资完成后，公司的出资比例将降至 19.49%，公司将在金慧盈通相
关转让手续完成后不再对其控股。
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本次资产出售已经公司第四届董事会 2012 年第一次会议审议通
过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意
见。
2、交易对方基本情况
（1）、公司名称为：东证锦信投资管理有限公司；
成立时间：2011 年 5 月 5 日
注册地址为：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城 D218 商铺 ；
经营范围为：投资管理、股权投资、企业投资咨询
法定代表人：张运勇
税务登记证号：441900574479751
公司注册资本：1 亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）截止 2010 年 12 月 31 日，交易对方主要财务数据：
鉴于交易对方东证锦信成立不足一年，根据监管机构要求，披露交易对方的控
股股东东莞证券有限责任公司最近一年财务数据如下：（单位：元）
项目 2010 年 12 月 31 日
营业收入 1,118,967,185.80
营业利润 565,709,943.72
利润总额 564,610,951.55
净利润 425,359,298.81
经营活动产生的现金流量净额 -740,450,613.38
期末现金及现金等价物余额 9,963,372,270.48
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产 12,279,367,292.73
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所有者权益 2,534,048,137.31
未分配利润 345,228,597.71
3、交易标的基本情况
（1）、本次交易的标的为金慧盈通公司 14.71%的股权。
公司中文全称：深圳市金慧盈通数据服务有限公司
注册资本：1700 万元
法定代表人：赵剑
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004 年 11 月 15 日
住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼四层东侧
经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、
销售、运行维护管理服务；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及
其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机
应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护管理服务。
深圳市金慧盈通数据服务有限公司股东情况如下：
名称 出资额（万元） 占比
深圳市金证科技股份有限公司 630 37.06%
500 29.41%
深圳市凯德仕科技有限公司
570 33.53%
深圳市码银科技有限公司
注：2011年12月16日金慧盈通原股东吴小云将5.88%股权转让给深圳市码银科技
股份有限公司.
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（2）、财务情况
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧盈通
2010年度财务情况如下：（单位：元）
项目 2010 年度
营业收入 54,039,936
营业利润 532,157
利润总额 850,135
净利润 850,135
总资产 25,800,337
总负债 10,804,902
所有者权益 14,995,435
经营活动产生的现金流量净额 -3,459,996
（3）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转
让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻
结等强制性措施。
4、交易协议的主要内容
①本公司将其持有 14.71%金慧盈通的股权以人民币 500 万元转让给
东证锦信，东证锦信应于转让协议书生效之日起一个月内将股权转让
款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。协议生效条件：
协议书经甲、乙方签字即成立并生效。
②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为 2011 年 10 月 31 日，
以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字(2011)第 400A 号
资产评估报告评估测定的股东权益价值以及大华会计师事务所有限
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公司大华审字[ 2011]3095 号审计的 2011 年 10 月 31 日的股东权益
为基础确定的。自评估基准日至协议生效日期间因该转让标的所产生
的利润或亏损均由本公司承担。
5、其它安排
受让方东证锦信不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产
生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。转让
完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至 380 万，出资比例降至
22.35%。目前金慧盈通内部员工向金慧盈通增资正在进行，增资完
成后，公司的出资比例将降至 19.49%，公司将在金慧盈通相关转让
手续完成后不再对其控股。
6、出售资产的目的和对公司的影响
由于金慧盈通业务难以发展壮大，经过认真分析和讨论，本公司
董事会全体董事一致同意出让金慧盈通的部分股权，本次出售事项不
会对公司产生重大影响。
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一二年一月十二日
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