股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2011—043
深圳市金证科技股份有限公司第四届
董事会 2011 年第十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2011年第十四次会
议通知于2011年12月6日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议
于2011年12月16日上午9：30时在深圳市金证科技股份有限公司九楼
会议室召开，会议应到董事8名，出席会议董事及授权出席董事8名。
独立董事蔡敬侠因公出差，委托独立董事孙建文代为出席并行使表决
权，董事徐岷波因公出差，委托董事李结义代为出席并行使表决权，
董事王开因因公出差，委托董事李结义代为出席并行使表决权，公司
监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。
一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过
了《关于出售深圳市金慧盈通数据服务有限公司部分股权的议案》
1、交易概述
为了集中资源专注于主营业务，公司拟将控股子公司深圳市金慧
盈通数据服务有限公司（以下简称金慧盈通)21.7647%的股权转让给
深圳市码银科技有限公司。经协商，本次股权转让的价格为 370 万
元整，以金慧盈通截至 2011 年 10 月 31 日经审计的股东权益为基础
确定。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大
会审议。
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同时在股权转让完成后，金慧盈通内部员工拟向金慧盈通增资
250 万元，将注册资本由 1700 万元增加到 1950 万元.本公司同意此
次增资行为，并放弃同比例增资权力。
转让及增资完成后，公司对金慧盈通的投资总额降至 630 万，
出资比例降至 32.31%，公司仍然是金慧盈通第一大股东。
本次资产出售已经公司第四届董事会 2011 年第十四次会议审议
通过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立
意见。
2、交易对方基本情况
（1）、公司名称为：深圳市码银科技有限公司；
成立时间：2007 年 12 月 24 日
注 册 地 址 为 ： 深 圳 市 南 山 区 南 海 大 道 新 能 源 大 厦 12 层 北 半 层
-11D18 ；
经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、运
行维护管理服务，货物及技术进口业务（不含进口分销业务）；
法定代表人：JIANGLONG LIU 刘江龙
税务登记证号：440300668539604
公司注册资本：100 万元人民币
公司有两位股东构成，各股东投资额、投资比例详见如下：
股东一： 深圳市华天地信息服务有限公司，投资 10 万元（现金），
股权比例为 10%；
股东二： JIANGLONG LIU 刘江龙，投资 90 万(以等值的外币出资，
并按交款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币)，股权比
例为 90%。
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（2）、特别说明：码银科技是刘江龙（加拿大籍）实际控制的公司，
该公司成立以来未有实质性经营，主要对金慧盈通投资，投资时间
2009 年，投资金额 100 万元人民币。
3、交易标的基本情况
（1）、本次交易的标的为金慧盈通公司 21.7647%的股权。
公司中文全称：深圳市金慧盈通数据服务有限公司
注册资本：1700 万元
法定代表人：赵剑
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004 年 11 月 15 日
住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼四层东侧
经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、
销售、运行维护管理服务；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及
其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机
应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护管理服务。
深圳市金慧盈通数据服务有限公司股东情况如下：
名称 出资额（万元） 占比
深圳市金证科技股份有限公司 1000 58.83%
500 29.41%
深圳市凯德仕科技有限公司
100 5.88%
深圳市码银科技有限公司
吴小云 100 5.88%
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（2）、财务情况
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧盈通
2010年度财务情况如下：（单位：元）
项目 2010 年度
营业收入 54,039,936
营业利润 532,157
利润总额 850,135
净利润 850,135
总资产 25,800,337
总负债 10,804,902
所有者权益 14,995,435
经营活动产生的现金流量净额 -3,459,996
（3）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转
让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻
结等强制性措施。
（4）、交易协议的主要内容
①本公司将其持有 21.7647%金慧盈通的股权以人民币 370 万元转让
给码银科技，码银科技应于转让协议书生效之日起三个月内将股权转
让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。协议生效条件：
协议书经甲、乙方签字即成立并生效。
②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为 2011 年 10 月 31 日，
以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字(2011)第 400A 号
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资产评估报告评估测定的股东权益价值以及大华会计师事务所有限
公司大华审字[ 2011]3095 号审计的 2011 年 10 月 31 日的股东权益
为基础确定的。自评估基准日至协议生效日期间因该转让标的所产生
的利润或亏损均由本公司承担。
5、其它安排
受让方码银科技不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产
生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。本次
交易完成后，本公司仍为金慧盈通第一大股东，其仍在本公司合并报
表范围内。
6、出售资产的目的和对公司的影响
由于金慧盈通经营业绩不理想，未来发展不明朗，经过认真分析
和讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让金慧盈通 21.7647%股
权，本次出售事项不会对公司产生重大影响。
二、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过了
《关于制订公司相关制度的议案》
为了进一步完善公司内部管理制度，建立规范的公司运作长效机
制，公司近期制订了如下制度：
第一：为加强对子公司的管理，维护公司和投资者的利益，公司
制订了《深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》。（《深
圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》参见上海证券交易
所网站）
第二：为了进一步完善公司的关联交易行为，公司制订了《深圳
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市金证科技股份有限公司关联交易制度》（以下简称为关联交易制度）
（《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》参见上海证券交易
所网站）鉴于关联交易制度相关条款涉及股东大会权限，该议案仍将
提交股东大会审议。
三、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过了
《关于公司召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一一年十二月十六日
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深圳市金证科技股份有限公司 关联交易制度
深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规
范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关
联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公
正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人
及公司职工的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
