国机通用机械科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2019年3月26日通过邮件和电话方式发出，会议于2019年4月7日9时00分在公司三楼一号会议室以现场方式召开，会议应出席董事11人，实到董事11人，实际参与投票董事11人。会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
《2018年度内部控制评价报告》全文请见同日上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（五）审议通过《关于2018年度报告全文及摘要的议案》；
公司2018年度报告摘要详见《上海证券报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（六）审议通过《关于2018年度利润分配的预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度末未分配利润为-18,871.10万元（母公司报表），没有利润可供股东分配，因此2018年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于申请2019年度综合授信的议案》；
为了贯彻落实公司2019年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，公司2019年计划在总额度为5.6亿元人民币之内为公司（含公司自身及合并范围内的合肥通用环境控制技术有限责任公司、安徽国通高新管业有限公司两个全资子公司）向银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。
具体明细如下:
单位名称 授信额度(万元)
兴业银行 6000
中国银行 15000
中国建设银行 15000
国机财务有限责任公司 20000
合计 56000
公司董事会授权董事长、总经理签署申请授信所需要所有文书，超过以上授权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押、公司及两个子公司之间的相互担保与反担保等措施。
本授权有效期为公司2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
详见同日在《上海证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于预计2019年度日常关
联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的,没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
董事会在审议该关联交易表决时进行逐项表决。
1.公司与关联方合肥院及其控股公司、中机五建所涉及的关联交易表决时公司关联董事陈学东先生、许强先生、陈晓红女士、窦万波先生回避表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。
2.公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事刘志祥先生回避表决；10名非关联董事参与表决。
表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《2018年度独立董事述职报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十三）审议通过《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》；
公司2019年第一季度报告全文及正文详见同日上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2019年度中期利润分配的预案》；
董事会认为：公司2019年度中期利润分配的预案符合公司实际发展情况，有利于维护股东的长远利益，同意该利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十五）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于聘请公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-010）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-011）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易议案》；
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务有限责任公司进行金融合作。由于国机财务有限责任公司为公司控股股东合肥通用机械研究院有限公司同受中国机械工业集团有限公司直接控制的企业，合肥通用机械研究院有限公司是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成了关联交易。
具体详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。
该议案表决时，4名关联董事就关联事项回避表决此议案。
该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于制定<公司与国机财务有限公司关联交
易的资金风险防范制度>的议案》；
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定以现场和网络相结合的方式召开公司2018年度股东大会，股东大会召开时间及有关事项另行通知。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十四）、（十五）、（十七）项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2019年4月9日
