证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-018号
中兵光电科技股份有限公司
关于挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司
50%股权，对应的注册资本金额为 1500 万元。本次交易挂牌价格依照以 2011
年 5 月 31 日为基准日的评估结果，底价不低于 1386.43 万元。
●本次交易采取挂牌出售的方式，目前交易对方尚不确定。
一、 交易概述
本公司挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50%股
权（以下称武汉佳美），对应的注册资本金额为 1500 万元。本次交易挂牌价格依
照以 2011 年 5 月 31 日为基准日的评估结果。中瑞岳华会计师事务所有限公司对
截至基准日的武汉佳美的财务状况进行了审计，并出具了《专项审计报告》（中
瑞岳华专审字【2011】第 2444 号）。北京中天华资产评估有限责任公司对截至基
准日武汉佳美的全部股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》、《资产
评估说明》（中天华资评报字[2011]第 1233 号）。北京市翰盛律师事务所对该事
项出具了《法律意见书》。
经采用资产基础法评估，武汉佳美股东全部权益价值为 2772.86 万元，按照
中兵光电持股 50%计算，中兵光电持有股权评估价值为 1386.43 万元，中兵光电
以此为底价，在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售。如果首次挂牌未征
得意向受让方，则按交易所规定挂牌条件不变，挂牌价格下浮 10%进行二次挂牌。
上述事项已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，9 票赞成，0
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票反对，0 票弃权。本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项发表了独立意见。
本事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进
展情况，及时披露交易对方情况。
武汉佳美的其他股东未声明放弃在本次转让中的优先购买权。
三、 交易标的基本情况
1、 出售资产的名称：武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司 50%股权，对
应的注册资本金额为 1500 万元。
2、 类别：有限责任公司股权。
3、 权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限
制，权属清晰。
4、 武汉佳美的基本情况：
武汉佳美成立于 2005 年 12 月 20 日，注册资本 3000 万元，注册地为武汉市
东湖开发区财富一路 6 号，法定代表人王向东，经营范围为：电脑绣花机技术的
开发、生产、销售；计算机软、硬件及外设的技术开发、技术服务。
目前公司出资人 6 名，其中中兵光电持有 50%股权、自然人郑全民、郑长生、
吴怀基、李清、胡斌分别持有 35%、5%、5%、2.5%、2.5%的股权。2010 年 12 月
31 日的总资产 6724.42 万元、净资产 2346.28 万元、负债 4378.14 万元、营业
总收入 2233.76 万元、净利润-450.96 万元。
5、 本次交易标的已经具有证券期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有
限责任公司以 2011 年 5 月 31 日为基准日采取资产基础法进行了评估，武汉佳美
股东全部权益价值为 2772.86 万元。
6、本次交易所涉及的债权债务转移事项：
截止目前武汉佳美欠中兵光电 1069 万元，欠其个人股东 1152 万元，为了保
护原股东的权益，本次转让对受让方的约束条件之一为：受让方须一次性支付标
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的企业对原股东方的应付债务，约为 2221 万元，其中：欠中兵光电 1069 万元，
欠其个人股东 1152 万元。
四、 交易合同的主要内容
在挂牌转让受让方确定后，将与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。
目前设定的主要受让条件为：
1、交易价格
本次转让价格底价为评估价格，挂牌价格为 1386.43 万元，最终以摘牌成交
价格为准。
2、支付方式
本次转让价格支付，原则上一次性付清。如出现只有一个竞拍人的情况，并
且受让方一次性支付确实有困难的，拟采取分期付款的形式支付转让款。在办理
相应抵押担保手续后，出让方协助受让方办理产权交易手续。
3、受让方约束条件：
按照在完成交易后，确保武汉佳美实现良性运行的基本原则，从中兵光电、武
汉佳美利益出发，兼顾其他股东的合理要求，本次转让对受让方的约束条件如下：
（1）必须具备独立法人资质，注册资本不低于 3000 万元；
（2）具有纺织机械或绣花机业务不低于 5 年的经营经验；
（3）受让方须一次性支付标的企业对原股东方的应付债务，约为 2221 万元，
其中：欠中兵光电 1069 万元，欠其个人股东 1152 万元；
（4）股权转让完成后职工由受让方负责安置。
五、 出售资产的目的及对上市公司的影响
目前中兵光电主营业务为军品制造和销售，而武汉佳美主要经营电脑绣花机
技术的开发、生产、销售，从长期来看，双方的业务不能产生协同效应，不能对
中兵光电现有核心业务形成有力的补充。电脑绣花机行业目前竞争激烈，面临国
外进口产品及国内厂家低成本竞争的冲击，直接导致行业生态环境恶化，严重危
及到企业的生存与发展。从目前的经营态势看，企业亏损局面将长期存在。为规
避上述风险，更加专注核心主业，公司拟在资产保值增值的前提下转让对武汉佳
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美的股权。
六、 中介机构意见
本次转让经北京市翰盛律师事务所出具了《法律意见书》，结论意见为：本
次转让的标的为中兵光电公司持有的武汉佳美公司 50%股权。截至出具法律意见
书之日，本次股权转让的转让方中兵光电公司具备合法的主体资格，转让方在履
行完毕有关转让批准、决定手续后可转让其合法持有之股权，拟转让的标的权属
清晰。
附件：
1、审计报告
2、评估报告
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 23 日
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