证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2023-021
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于承债式收购湛江中纸纸业有限公司股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”或“公司”）拟与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）签署协议，以现金方式收购其全资子公司湛江中纸纸业有限公司（以下简称“湛江中纸”）100%股权及中国纸业对湛江中纸的债权。截至评估基准日2022年9月30日，该股权评估值为人民币 6,613.25万元，债权评估价值为18,087.89万元，交易价格确定为人民币24,701.14万元。
中国纸业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去12个月，公司与关联人中国纸业及下属企业没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
为加快公司湛江浆纸产业基地建设，发挥资源协同效应，进一步扩大浆纸产能，公司拟收购中国纸业全资子公司湛江中纸 100%股权及中国纸业对湛江中纸的债权。
依据中通诚资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日，对湛江中纸所出具的《中国纸业投资有限公司拟将其所持湛江中纸纸业有限公司100%股权转让予广东冠豪高新技术股份有限公司涉及的湛江中纸纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2023〕11059号）（以下简称“《资产评估报
告》”），本次收购的股权评估值为人民币6,613.25万元，债权评估价值为18,087.89万元，交易价格确定为人民币24,701.14万元，收购资金来源为公司自有资金。
本次关联交易经公司第八届董事会第二十一次会议全体非关联董事一致同意审议通过，并取得了公司独立董事的事前认可和同意的独立意见。
本次关联交易金额虽达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。
除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联人中国纸业及其下属企业没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易；过去 12 个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中国纸业投资有限公司
统一社会信用代码：91110000100008907C
注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 B 座十层 1001 单元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：钟天崎
注册资本：503,300 万元人民币
成立日期：1988 年 9 月 16 日
营业期限：1988 年 9 月 16 日至无固定期限
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国诚通控股集团有限公司持有中国纸业 100%股权。
（二）财务状况
主要财务指标：截至 2022 年12 月31日，中国纸业资产总额为 342.58 亿元，
总负债为 195.45 亿元，全年实现营业收入 226.43 亿元，利润总额为 8.38 亿元，
净利润 6.87 亿元（以上数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具标
准无保留审计意见）。截至 2023 年 3 月 31 日，中国纸业的资产总额为 358.02
亿元，净资产为 149.51 亿元，营业收入为 50.79 亿元，净利润为 1.15 亿元（以
上数据未经审计）。
（三）关联关系说明
中国纸业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款（四）的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）经核查，截至本公告日，中国纸业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：湛江中纸纸业有限公司
统一社会信用代码：914408003150310046
注册地址：湛江市东海岛东海大道 313 号办公楼 4 楼 405 室
法定代表人：朱伟南
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014 年 8 月 22 日
经营范围：销售：纸浆、纸张、金属材料、建筑材料（除危险化学品）、木材、水泥、化工原料及其制品（除危险化学品）、服装、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售（不含实行品牌汽车管理的汽车）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；企业管理咨询；土地项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：中国纸业持有湛江中纸 100%股权。
（二）关联交易标的财务状况
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，湛江中纸的资产总额为人民币
13,242.08 万元，净资产为人民币-4,899.81 万元，2022 年度营业收入为人民币0 万元，净利润为人民币-254.00 万元（以上数据已经天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)出具标准无保留审计意见）；截至 2023 年 3 月 31 日，湛江中纸的资
产总额为人民币 13,124.58 万元，净资产为人民币-4,963.31 万元，2022 年度营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币-63.50 万元（以上数据未经审计）。
（三）关联交易标的权属情况
本次交易属于《上市规则》中向关联方购买资产事项。中国纸业持有湛江中纸 100%股权及债权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）担保及财务资助情况
湛江中纸不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在为湛江中纸提供担保的情形。
（五）本次交易完成后，湛江中纸将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，同时湛江中纸与中国纸业间债务得以清偿。
（六）经核查，截至本公告日，湛江中纸资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、交易标的的评估及定价情况
（一）评估情况
中通诚资产评估有限公司对湛江中纸进行了评估，并于 2023 年 3 月 10 日出
具的《资产评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对湛江中纸所表现的市
场价值采用资产基础法确定评估结论。在评估假设及限定条件成立的前提下，湛江中纸在评估基准日总资产账面价值13,251.58万元，评估价值24,701.14万元，增值率 86.40%；总负债评估值比账面价值无增减；净资产账面价值-4,836.31万元，评估价值 6,613.25 万元，增值率为 236.74%。评估标的增值率较高的主要原因为土地溢价，湛江中纸于 2014 年购置该地块，近年随着湛江市东海岛产业园区的快速发展，土地价格快速攀升导致土地高溢价。具体评估结果如下：
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 977.74 977.74 - 0.00%
非流动资产 12,273.84 23,723.39 11,449.55 93.28%
其中：在建工程 1,161.34 804.79 -356.55 -30.70%
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
土地使用权 11,112.50 22,918.60 11,806.10 106.24%
资产总计 13,251.58 24,701.14 11,449.56 86.40%
流动负债 18,087.89 18,087.89 - 0.00%
非流动负债 - - -
负债总计 18,087.89 18,087.89 - 0.00%
净资产(股东全部权益) -4,836.31 6,613.25 11,449.56 236.74%
（二）评估假设
1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）定价情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，湛江中纸股东全部权益资产的评估值为 6,613.25 万元，债权评估价值为 18,087.89 万元。经交易双方协商一致，确定公司购买湛江中纸 100%股权及中国纸业对湛江中纸的债权交易对价款为 24,701.14 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）其他说明
五、本次交易的必要性
近年木浆价格持续上涨并在高位震荡使造纸企业成本端承压，国内造纸企业开始大力推进林浆纸一体化项目布局，增加自身的纸浆生产与供应能力，缓解上游的采购压力，同时也进一步控制成本。
公司收购湛江中纸 100%股权及债
查看PDF原文
