证券简称：冠豪高新 证券代码：600433 编号：2011-临001
广东冠豪高新技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
二零一一年一月1
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司《广东冠豪高新技术股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。2
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
冠豪高新/上市公司/
公司
指 广东冠豪高新技术股份有限公司
冠龙公司/标的公司 指 湛江冠龙纸业有限公司
中国纸业 指 中国纸业投资总公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
独立财务顾问/中信
建投
指 中信建投证券有限责任公司
标的资产 指 冠龙公司100%股权
本次重大资产重组/
本次交易/本次重组
指
冠豪高新以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%
股权
《股权转让协议》/
本协议
指
《中国纸业投资总公司与广东冠豪高新技术股份有限
公司股权转让协议》
本报告书 指
《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关
联交易实施情况报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组申请
文件》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 如无特别说明，指人民币元3
一、 本次重大资产重组方案概述
中国纸业以公开挂牌的方式在北京产权交易所出让其所持有的冠龙公司
100%股权，公开征集只产生冠豪高新一个意向受让方，双方采取协议转让。
根据冠豪高新与中国纸业签署的《股权转让协议》，公司以现金收购中国纸
业持有的冠龙公司100%股权。中国纸业以冠龙公司评估值为基础确定挂牌价格
为16,896.26 万元，本次交易价格为挂牌价格。
二、 本次重组实施过程基本情况
（一） 授权与批准
1、2010 年4 月28 日，中国纸业总经理办公会决定启动冠龙公司注入冠豪高
新的事宜。
2、2010 年6 月28 日，诚通集团总裁办公会批准启动冠龙公司注入冠豪高新
的事宜。
3、2010 年7 月7 日，诚通集团召开董事会批准启动冠龙公司注入冠豪高新
的事宜。
4、2010 年8 月24 日，冠龙公司本次转让的资产评估报告在诚通集团完成备
案。
5、2010 年8 月24 日，因公司拟讨论重大事项，冠豪高新向上海证券交易
所申请股票自2010 年8 月25 日起停牌且不超过5 个工作日；2010 年8 月31 日，
公司因拟进行重大资产重组，向上海证券交易所申请股票自2010 年9 月1 日起
停牌，停牌不超过30 日。
6、2010 年8 月26 日，诚通集团签发《关于中国纸业投资总公司转让冠龙
公司100%股权的批复》（诚通战略字【2010】7 号），批准中国纸业将所持有冠
龙公司100%股权按照国有产权转让的有关规定对外转让。
7、2010 年9 月21 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次重
大资产购买暨关联交易等相关议案；同日，冠豪高新在北京产权交易所摘牌冠龙
公司100%股权；2010 年9 月25 日，交易双方签署了附生效条件的《股权转让
协议》。
8、2010 年10 月13 日，公司2010 年第二次临时股东大会审议通过了本次
重大资产购买暨关联交易等相关议案。4
9、2010年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东冠豪高新
技术股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1851 号），中
国证监会核准了公司本次重大资产重组方案。
（二） 标的资产过户及对价的支付
1、股权过户
2010年12月29日，湛江市工商行政管理局对冠龙公司股权变更事项进行了工
商变更登记。变更后，冠豪高新持有冠龙公司100%的股权。
2、对价支付
根据中国纸业与冠豪高新签署的《股权转让协议》，双方确定标的资产之交
易价格为16,896.26 万元。
2010 年9 月25 日，根据国有产权交易的相关规定，冠豪高新向北京产权交
易所支付了本次重大资产购买交易价款30%的保证金5,068.878 万元。
2010年12月23日至27日，公司向中国纸业指定账户支付了全部股权转让款减
去交易保证金的其余部分11,827.382万元。
（三） 相关债权债务的处理
按照中国纸业与冠豪高新签署的《股权转让协议》约定，冠豪高新受让冠
龙公司100%股权后，冠龙公司法人资格仍继续存续，其债务仍由其自身承担。
冠龙公司已就本次重大重组事项通知了主要债权人，包括中国工商银行股份
有限公司湛江开发区支行、中国农业银行股份有限公司湛江分行和湛江市商业银
行股份有限公司乐都支行，并已取得上述债权人关于本次股权转让的同意函，同
意：本次股权转让后，债务人在其与该等银行签署且现行有效的任何授信、贷款、
担保及类似法律文件项下的权利仍由债务人享有，融资文件项下的义务仍由债务
人承担；债务人/股权转让后的公司在融资文件项下享有的权利和承担的义务不
会因本次股权转让而受影响。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息
（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况5
（一） 董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组未对公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。
（二） 其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，冠豪高新有权根据法律、法规和规范性文件及《湛江冠龙
纸业有限公司章程》所规定的程序，向冠龙公司委任或提名董事或监事。本次重
大资产重组不对冠龙公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。
五、 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 协议履行情况
2010 年9 月25 日，中国纸业与冠豪高新签署附条件生效的《股权转让协议》。
在下述条件全部满足时该协议生效：
（1）中国纸业股东批准本次交易；
（2）冠豪高新董事会、股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
截至2010 年12月21日，上述《股权转让协议》已生效。
按照该协议约定，中国纸业已将其持有的冠龙公司100%股权转让给冠豪高
新，冠豪高新亦已向中国纸业支付了购买对价。
（二） 本次交易相关的承诺
1、关于本次交易的承诺
（1）在本次交易中，中国纸业声明、承诺与保证如下：
“1、就本协议之签署，中国纸业已取得现阶段所必须的授权或批准，本协
议系中国纸业真实的意思表示；中国纸业转让标的资产已依标的公司章程规定，
通知标的公司，并促使标的公司为本协议之履行提供必要协助。6
2、中国纸业严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公
司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
3、标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其
公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。
4、除非另有披露的，中国纸业对标的资产拥有合法的、完整的权利，包括
但不限于取得有效的权属证书；标的资产未设定任何形式的担保或其他权利受限
制的情形；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机
构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的
行政、司法强制措施。
5、本协议之签署和履行，不违反中国纸业或标的公司与其他第三方签订的
任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、
裁决或行政决定书相抵触。
6、中国纸业已经向冠豪高新提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副
本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
7、中国纸业将按照中国法律及有关政策的精神与冠豪高新共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于冠豪高新因中国纸业违反上述保证
条款所遭受的损失，中国纸业承诺承担赔偿责任。”
（2）在本次交易中，冠豪高新声明、承诺及保证如下：
“1、就本协议之签署，冠豪高新已取得现阶段所必须的授权或批准，本协
议系冠豪高新真实的意思表示。
2、冠豪高新将严格依据本协议的规定，向中国纸业支付股权转让款。
3、冠豪高新将按照中国法律及有关政策的精神与中国纸业共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。”
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）针对本次交易，中国纸业作为公司的控股股东，为避免同业竞争而做
出的承诺如下：
“1、本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业
竞争。
2、若本公司获
