广东冠豪高新技术股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
暨召开公司2003年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第二届董事会第三次会议于二○○三年七月二十五日在公司会议室召开,本公司董事应到11人,实到11人,本公司全体监事列席本次会议。符合公司法、公司章程的规定。会议由董事长韩晓进主持,会议经全体与会有表决权的董事审议并表决,本次董事会会议通过下列决议：
(一)审议通过了二○○三年半年度报告及半年度报告摘要；
(二)审议通过了《关于出资参与设立″广东冠豪新港印务有限公司″的议案》：
同意公司参与出资在广州经济技术开发区设立″广东冠豪新港印务有限公司″(以工商登记部门核准注册名称为准,以下简称″印务公司″),印务公司注册资本人民币2000万元,本公司用自有资金现金出资1900万元,持有95%的股份；罗日新以现金方式出资90万元,持有4.5%的股份；邓耀国以现金方式出资10万元,占0.5%的股份。印务公司经营范围为″商业表格、票证印刷、特种纸印刷(以工商登记部门核准注册经营范围为准)。
本议案需提请临时股东大会审议批准；
(三)审议通过了《广东冠豪新港印务有限公司(筹建)在注册成立后向湛江新港特种纸有限公司购买经营性资产的关联交易议案》：
同意广东冠豪新港印务有限公司设立以后,向湛江新港特种纸有限公司购买用于印刷业务所用的机器、设备等经营性资产。交易的标的为新港公司印刷业务的经营性资产,包括存放于湛江厂区的生产用机器设备、非生产用办公设备共137台(套),账面原值人民币1,652.81万元,净值883.02万元；运输设备(车辆)共2台,账面原值人民币33.89万元,净值27.23万元；存放于广州经济技术开发区内,由拍卖所得的印刷设备共12台(套),拍卖价值约人民币200万元。标的交易价格根据广州中天衡评估有限公司中天衡评字?2003?第175号评估报告确定,评估价格为人民币壹仟肆佰壹拾贰万肆仟捌佰元 RMB1,412.48万元 。
相关关联董事回避了此次表决。
本议案需提请临时股东大会审议批准；
(四)审议通过了《关于将年产3000吨感应纸和年产3000吨高解像彩色喷墨打印纸募集资金项目合并并扩大规模建设为年产20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目的议案》；
同意将原募集资金项目：
1、投资2980万元实施年产3000吨感应纸技术改造项目；
2、投资2600万元实施年产3000吨高解像彩色喷墨打印纸技术改造项目。
合并并扩大规模建设为年产20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目,项目总投资16828.98万元,计划用募集资金投资5580万元。
本次调整募集资金项目不构成关联交易。
本议案需提请临时股东大会审议批准；
(五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会将部分暂时闲置募集资金用于国债投资的议案》：
同意提请股东大会授权董事会将部分暂时闲置募集资金不超过壹亿元用于风险较小的国债投资,期限为自股东大会通过授权之日起一年。
本议案需提请临时股东大会审议批准；
(六)审议通过了《广东冠豪高新技术股份有限公司董事会议事规则修正案》：
根据公司章程有关规定,同意将原《广东冠豪高新技术股份有限公司董事会议事规则》第四章第二十四条：″重大投资事项的决策程序：
1、董事会对每项重大投资的权限不得超出人民币1000万元,超过限额的,董事会应报请股东大会批准后方可实施。
……″
修改为：″重大投资事项的决策程序：
2、董事会对每项重大投资的权限不得超出公司净资产额(以最近一次净审计报告为准)的10%,超过限额的,董事会应报请股东大会批准后方可实施。
……″
(七)审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》：
根据公司实际情况,参照本地区经济发展水平和其他上市公司独立董事津贴标准,同意本公司独立董事津贴为每人每年6万元 含税 ,按季度支付,所得税由公司代扣代缴。
本议案需提请临时股东大会审议批准；
(八)审议通过了《关于聘任董事会证券事务代表的议案》；
同意聘任吴焱为公司董事会证券事务代表,任期至本届董事会届满；
吴焱简历：男,生于1976年10月,1998年毕业于江西财经大学,1999年入职本公司,现任公司证券部副经理。
(九)审议通过了《关于召开公司二○○三年第一次临时股东大会的议案》：
同意召开2003年第一次临时股东大会：
一、会议时间：2003年8月29日(星期五)上午9：00
二、会议地点：本公司会议室
三、会议审议事项：
1、审议《关于出资参与设立″广东冠豪新港印务有限公司″的议案》
2、审议《关于广东冠豪新港印务有限公司(筹建)向湛江新港特种纸有限公司购买经营性资产的关联交易议案》
3、审议《关于将年产3000吨感应纸和年产3000吨高解像彩色喷墨打印纸募集资金项目合并并扩大规模建设为年产20000吨感应纸和彩色喷墨打印纸项目的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会将部分闲置募集资金用于国债投资的议案》
5、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》
四、出席会议人员
1、截止2003年8月21日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的有证券从业资格的见证律师。
五、会议登记事项
1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。
2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
六、会议登记事项
会议登记时间：2003年8月26日上午9：00-11：30,下午2：30-5：30
会议登记地点：广东省湛江市经济技术开发区高新区昌平路公司证券部
七、其他事项
本次临时股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
联系人：吴焱
电话：0759-33998980759-3382628
传真：0759-3382109
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○○三年七月二十六日
附件1：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：委托权限：
附件2：广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事关于提请股东大会授权董事会将部分暂时闲置募集资金用于国债投资事项的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定,按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》的有关要求,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第二届董事会第三次会议的《关于提请股东大会授权董事会将部分暂时闲置募集资金用于国债投资的议案》进行了审议。我们现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、由于募集资金项目的建设进度周期都在一年左右,同时募集资金项目绝大部分是用于设备购置,而设备款除在订购、安装、调试期间是分期付款的外,还有部分是在项目建设完工运行一段时间、设备供应商对设备进行验收、公司确认设备运行稳定正常后支付的,因此部分募集资金将暂时闲置。
二、公司在招股说明书中已明确提出″由于项目的投入和建设需要分步进行,项目资金在某些时将会出现闲置情况。对此,公司在该种情况下拟将闲置资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期国债投资。″
三、此次《提请股东大会授权董事会将部分暂时闲置募集资金用于国债投资的议案》的表决程序合法、符合有关规定。
四、国债市场成交量大,国债的流动性好,国债的收益率也较银行存款利率高,因此将部分暂时闲置募集资金用于国债投资能够提高募集资金的使用效率。
独立董事签名：刘焕彬、雎国余、谭劲松、王利明
二○○三年七月二十五日
广东冠豪高新技术股份有限公司对外投资暨收购资产、关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
2003年7月25日,本公司与自然人罗日新、邓耀国在湛江市签署了出资设立″广东冠豪新港印务有限公司″(以工商登记部门核准注册名称为准,以下简称″印务公司″)的出资意向书,印务公司注册资本人民币2000万元,本公司用自有资金现金出资1900万元,持有95%的股份；罗日新以现金方式出资90万元,持有4.5%的股份；邓耀国以现金方式出资10万元,占0.5%的股份。经营范围为″商业表格、票证印刷、特种纸印刷″(以工商登记部门核准注册经营范围为准)。
2003年7月25日本公司第二届董事会第三次会议同意了参与出资设立印务公司的议案,该议案还需提请临时股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
参与出资设立印务公司除本公司外的股东为2名自然人股东：罗日新,现住所为广州市腰岗1号403房,身份证号码为440106641026191；邓耀国,现住所为广州市员村腰岗6-408号,身份证号码为440106470812095。2人为印务公司成立后的主要经营管理人员。
三、投资标的的基本情况
成立印务公司,本公司用自有资金现金出资1900万元,持有95%的股份；罗日新以现金方式出资90万元,持有4.5%的股份；邓耀国以现金方式出资10万元,占0.5%的股份。公司的经营范围为″商业表格、票证印刷、特种纸印刷″(以工商登记部门核准注册经营范围为准)。
四、设立印务公司出资意向书的主要内容
1、公司注册资本为人民币贰千万元。各股东的出资方式、出资比例和出资额分别为：广东冠豪高新技术股份有限公司出资1900万元,占95%；以现金形式出资；罗日新出资90万元,占4.5%；以现金形式出资；邓耀国出资10万元,占0.5%；以现金形式出资。
2、公司宗旨为促进技术进步,在为公司和股东创造最大效益的同时,努力推动公司的发展。公司拟定经营范围为加工分切和销售商业表格印刷纸、特种纸印刷。公司住所拟设在广州经济技术开发区科学城。公司经营期限为20年,期满经股东大会批准可延长经营期限。
3、各股东应当全额一次性缴纳出资,并于公司临时帐户开设后10日内将货币出资存入公司临时帐户。
4、如因各种原因导致申请设立公司不能成功或者设立公司不能体现股东原本意愿,经全体股东协商一致,可停止申请设立公司,原为设立公司所支付的费用由各股东按照出资比例分担。
5、在广东冠豪高新技术股份有限公司股东大会同意出资后,签署正式出资协议并向工商行政管理部门申请公司的注册成立。
五
