北京三元食品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
二零二一年十一月二十九日
北 京
会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于经营范围增项并修改《公司章程》的议案 ...... 3
关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司 46.3675%股权暨关联交易的议案...... 4
北京三元食品股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《关于经营范围增项并修改<公司章程>的议案》
第三项 议案汇报人宣读《关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司 46.3675%股权暨关联交
易的议案》
第四项 股东代表提问及答疑
第五项 推选监票人
第六项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第七项 宣读会议表决结果
第八项 律师宣读法律意见书
第九项 主持人宣布会议闭幕
北京三元食品股份有限公司
关于经营范围增项并修改《公司章程》的议案
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）因经营业务需要，拟在经营范围中增加“普通货运、货物专项运输（冷藏保鲜）”，并相应修改《公司章程》，具体修改情况如下：
原条款 修改后条款
第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经公司登记机关核准，公司
的经营范围： 加工乳品、饮料、食品、 的经营范围： 加工乳品、饮料、食品、
原材料、保健食品、冷食冷饮；生产 原材料、保健食品、冷食冷饮；生产
乳品机械、食品机械；生产生物工程 乳品机械、食品机械；生产生物工程
技术产品（不包括基因产品）；餐饮； 技术产品（不包括基因产品）；餐饮；
自产产品的冷藏运输；开发生物工程 自产产品的冷藏运输；开发生物工程
技术产品（不包括基因产品）；信息 技术产品（不包括基因产品）；信息
咨询；自有房屋出租；物业管理；安 咨询；自有房屋出租；物业管理；安
装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和 装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和
设备（非融资租赁）；销售自产产品； 设备（非融资租赁）；销售自产产品；
销售食品；货物进出口；组织文化艺 销售食品；货物进出口；组织文化艺
术交流活动；会议服务；教育咨询； 术交流活动；会议服务；教育咨询；
展览会票务代理。 展览会票务代理；普通货运、货物专
项运输（冷藏保鲜）。
有关本次经营范围变更后的营业执照及《公司章程》最终表述需以市场监督管理部门核准意见为准。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司 46.3675%股权暨关联交易的议案重要内容提示：
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）拟以现金 112,851.51 万元
收购北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）、北京星实投资管理中心（有
限合伙）（简称“星实投资”）分别持有的北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜
牧”）41.7350%、4.6325%的股权，合计收购首农畜牧 46.3675%的股权（简称“本次交易”），
本次交易完成后，公司持有首农畜牧 51%的股权，首农畜牧将成为三元股份的控股子公
司。
本次交易构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易交易类别相关的交
易；
本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚需三元种业、星实投资各自的有权决策机构予
以批准。
一、交易概述
（一）以 2021 年 5 月 31 日为基准日，公司拟以现金方式收购三元种业及星实投资分别持有
的首农畜牧 41.7350%、4.6325%的股权，合计收购首农畜牧 46.3675%的股权（简称“标的股权”）。
（二）以北京天圆开资产评估有限公司（简称“天圆开”）以 2021 年 5 月 31 日为评估基准
日出具的《北京三元食品股份有限公司拟收购北京首农畜牧发展有限公司部分股权涉及的北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2021]第 000143 号、天圆开评报字[2021]第 000224 号）载明的评估值为依据，标的股权的交易价格为 112,851.51 万
元，具体如下：
序号 交易对方 标的股权 交易价格
1 三元种业 首农畜牧 41.7350%的股权 101,576.70 万元
2 星实投资 首农畜牧 4.6325%的股权 11,274.81 万元
本次收购的资金来源：其中约 4.5 亿元为公司自有资金，其余为项目贷款。
（三）公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司 46.3675%股权暨关联交易的议案》。
（四）本次交易已经北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）有关决策会议审议通过。
（五）本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
（六）过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至目前，首农食品集团直接持有公司 35.79%股权、通过北京企业（食品）有限公司（BEIJINGENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）间接持有公司 18.91%股权，合计控制公司 54.70%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
截至目前，上海平闰投资管理有限公司持有公司 16.67%的股权、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司 3.78%的股权，二者受同一主体控制，合计持有公司 20.45%的股权。
本次交易的转让方三元种业为三元股份的控股股东首农食品集团下属控股子公司，本次交易的转让方星实投资与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)受同一主体控制，此外，公司董事陈启宇先生同时担任星实投资投资决策委员会委员及星实投资管理人北京星元创新股权投资基金管理有限公司董事长。本次交易的转让方均为三元股份的
关联方。
（二）交易对方基本情况
1、三元种业
（1）基本信息
根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 3 月 23 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110115753301473X），三元种业设立于 2003 年 8 月 14 日，法定代表人为乔绿，
注册资本为 80,068.3028 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），住所为北京市大兴区德茂庄德裕街 5 号，经营范围为“加工生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、配合饲料、饲料添加剂；加工屠宰畜禽；普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；产品质量检测、食品检验；以下限分支机构经营：加工浓缩饲料、配合饲料、精料补充料（省级以上饲料主管部
门批文有效期至 2023 年 03 月 21 日）；添加剂预混合饲料（省级以上饲料主管部门批文有效期
至 2023 年 03 月 21 日）；养殖、销售奶牛、种鸭、种牛、肉牛、种猪、家禽及优良品种繁育；
种植、销售花卉、蔬菜、瓜果及优良品种培育；规模化奶牛场、猪场工艺设计；奶制品的研制开发；农业科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机械设备租赁；修理农林牧渔机械；提供农业机械并配备操作人员、提供农场劳务承包人；销售生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、饲料、饲料添加剂；机械电器设备；饲料原料；销售仪表仪器；销售医疗器械（不含第二类、第三类医疗器械）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）”，营业期限自 2003 年 8 月 14 日至长期。
（2）股权结构
三元种业为首农食品集团下属控股子公司，因此三元种业为三元股份关联方。
三元种业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 首农食品集团 77,943.6218 97.3464%
2 北京百鑫经贸有限公司 1,560 1.9484%
3 东海投资有限责任公司 564.681 0.7052%
（3）最近三年主营业务情况
三元种业是集奶牛、种猪、鸭等畜禽品种育种、养殖、生产、销售、研发、服务为一体的农牧企业。育种是三元种业的核心产业，在种公牛冻精销售、猪群育种方面有一定市场领先优势；养殖是三元种业的基础产业，包括奶牛、肉牛、生猪等；以饲料加工、牧草种植为主的饲料业，是三元种业产业发展的重要保障；技术服务业是三元种业未来重点打造的业务，依托种业产业和技术优势，打造以产品检测、疫病检测、饲料监测、牧场设计、租赁包配等业务深度融合的全方位生产服务体系。
（4）最近一年及一期主要财务指标
三元种业 2020 年经审计财务数据及 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务数据信息如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 7,573,118,033.34 8,275,022,827.91
负债总额 5,542,643,558.98 6,110,414,825.32
资产净额 2,030,474,474.36 2,164,608,002
查看PDF原文
