股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号:2021-044
北京三元食品股份有限公司
关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司46.3675%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”）拟以现金
112,851.51 万元收购北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）、
北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资”）分别持有的北
京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）41.7350%、4.6325%的股
权，合计收购首农畜牧 46.3675%的股权（简称“本次交易”），本次交易
完成后，公司持有首农畜牧 51%的股权，首农畜牧将成为三元股份的控
股子公司。
本次交易构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易交
易类别相关的交易；
本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚需三元种业、星实投资各自的
有权决策机构予以批准。
一、交易概述
（一）以 2021 年 5 月 31 日为基准日，公司拟以现金方式收购三元种业及星
实投资分别持有的首农畜牧 41.7350%、4.6325%的股权，合计收购首农畜牧46.3675%的股权（简称“标的股权”）。
（二）以北京天圆开资产评估有限公司（简称“天圆开”）以 2021 年 5 月
31 日为评估基准日出具的《北京三元食品股份有限公司拟收购北京首农畜牧发展有限公司部分股权涉及的北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2021]第 000143 号、天圆开评报字[2021]第 000224号）载明的评估值为依据，标的股权的交易价格为 112,851.51 万元，具体如下：
序号 交易对方 标的股权 交易价格
1 三元种业 首农畜牧 41.7350%的股权 101,576.70 万元
2 星实投资 首农畜牧 4.6325%的股权 11,274.81 万元
本次收购的资金来源：其中约 4.5 亿元为公司自有资金，其余为项目贷款。
（三）公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金收购北京首农畜牧发展有限公司 46.3675%股权暨关联交易的议案》。
（四）本次交易已经北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）有关决策会议审议通过。
（五）本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
（六）过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相
关的交易。
二、交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至目前，首农食品集团直接持有公司 35.79%股权、通过北京企业（食品）
有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）间接持有公司 18.91%股权，合计控制公司 54.70%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
截至目前，上海平闰投资管理有限公司持有公司 16.67%的股权、上海复星
创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司 3.78%的股权，二者受同一主体
控制，合计持有公司 20.45%的股权。
本次交易的转让方三元种业为三元股份的控股股东首农食品集团下属控股子公司，本次交易的转让方星实投资与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)受同一主体控制，此外，公司董事陈启宇先生同时担任星实投资投资决策委员会委员及星实投资管理人北京星元创新股权投资基金管理有限公司董事长。本次交易的转让方均为三元股份的关联方。
（二）交易对方基本情况
1、三元种业
（1）基本信息
根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 3 月 23 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110115753301473X），三元种业设立于 2003 年
8 月 14 日，法定代表人为乔绿，注册资本为 80,068.3028 万元，公司类型为股份
有限公司（非上市、国有控股），住所为北京市大兴区德茂庄德裕街 5 号，经营范围为“加工生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、配合饲料、饲料添加剂；加工屠宰畜禽；普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；产品质量检测、食品检验；以下限分支机构经营：加工浓缩饲料、配合饲料、精料补充料（省级
以上饲料主管部门批文有效期至 2023 年 03 月 21 日）；添加剂预混合饲料（省
级以上饲料主管部门批文有效期至 2023 年 03 月 21 日）；养殖、销售奶牛、种
鸭、种牛、肉牛、种猪、家禽及优良品种繁育；种植、销售花卉、蔬菜、瓜果及优良品种培育；规模化奶牛场、猪场工艺设计；奶制品的研制开发；农业科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机械设备租赁；修理农林牧渔机械；提供农业机械并配备操作人员、提供农场劳务承包人；销售生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、饲料、饲料添加剂；机械电器设备；饲料原料；销售仪表仪器；销售医疗器械（不含第二类、第三类医疗器械）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）”，营业期限自 2003 年 8 月 14 日至长期。
（2）股权结构
三元种业为首农食品集团下属控股子公司，因此三元种业为三元股份关联方。
三元种业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（ 万股） 持股比例
1 首农食品集团 77,943.6218 97.3464%
2 北京百鑫经贸有限公司 1,560 1.9484%
3 东海投资有限责任公司 564.681 0.7052%
（3）最近三年主营业务情况
三元种业是集奶牛、种猪、鸭等畜禽品种育种、养殖、生产、销售、研发、服务为一体的农牧企业。育种是三元种业的核心产业，在种公牛冻精销售、猪群育种方面有一定市场领先优势；养殖是三元种业的基础产业，包括奶牛、肉牛、生猪等；以饲料加工、牧草种植为主的饲料业，是三元种业产业发展的重要保障；技术服务业是三元种业未来重点打造的业务，依托种业产业和技术优势，打造以产品检测、疫病检测、饲料监测、牧场设计、租赁包配等业务深度融合的全方位生产服务体系。
（4）最近一年及一期主要财务指标
三元种业 2020 年经审计财务数据及 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务数据
信息如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 7,573,118,033.34 8,275,022,827.91
负债总额 5,542,643,558.98 6,110,414,825.32
资产净额 2,030,474,474.36 2,164,608,002.59
项目 2020 年 2021 年 1-9 月
营业收入 3,219,681,459.15 2,466,622,184.90
净利润 387,661,380.61 135,333,528.23
2、星实投资
（1）基本信息
照》（统一社会信用代码：91110111MA019FPB7W），星实投资设立于 2017 年12 月 18 日，执行事务合伙人为北京星元创新股权投资基金管理有限公司（委派石振毅为代表），类型为有限合伙企业，主要经营场所为北京市房山区长沟镇金
元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 224，经营范围为“项目投资；股权投资管理；
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2021 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，合
伙期限自 2017 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日。
（2）合伙方出资情况
根据星实投资的《合伙协议》，其具体出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 出资比例
1 悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司 100,000 24.45%
2 首农食品集团 76,000 18.58%
3 北京市工业和信息化产业发展服务中 心 75,000 18.33%
4 上海复星高科技（集团）有限公司 45,000 11%
5 方正证券股份有限公司(注) 30,000 7.33%
6 宁波梅山保税港区培元投资管理有限 公司 30,000 7.33%
7 北京首农股份有限公司
查看PDF原文
