股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-028
北京三元食品股份有限公司
关于收购北京艾莱发喜食品有限公司5%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。一、 关联交易概述
北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为公司控股子公司，公司持有其 90%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其10%的股权。公司拟收购艾莱宏达持有的艾莱发喜 5%股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第 061089 号评估报告，该部分股权评估值为 10,020 万元。公司第七届董事会第十四次会议同意公司以 10,020 万元的交易价格收购艾莱宏达持有的艾莱发喜 5%股权。
艾莱发喜系对公司具有重要影响的控股子公司，本次收购前，艾莱宏达持有艾莱发喜 10%的股权，因此，艾莱宏达系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、 关联方基本情况
北京艾莱宏达商贸有限公司
住所：北京市顺义区高丽营镇金马工业区
成立日期：2002 年 4 月 15 日
注册资本：303.56 万元
法定代表人：郭维健
经营范围： 销售定型包装食品、饮料、冷饮、酒、糖、调味品、干鲜果品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：本次收购前，艾莱宏达持有艾莱发喜 10%的股份。
三、 本次关联交易基本情况
1、交易标的基本情况
艾莱发喜成立时间：1990 年 8 月 7 日
住所：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：郭维健
注册资本：13314.162256 万元
经营范围：加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权转让前，公司持有艾莱发喜 90%的股权，艾莱宏达持有艾莱发喜10%的股权。本次股权转让完成后，公司持有艾莱发喜 95%的股权，艾莱宏达持有艾莱发喜 5%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，艾莱发喜总资产 100,760 万元，净资产 67,838 万
元，2019 年实现营业收入 143,653 万元，净利润 9,794 万元。
2、交易合同的主要内容
（1）以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，以评估机构北京中同华资产评估
有限公司按照收益法评估并出具的经北京市国有资产监督管理委员会授权北京首农食品集团有限公司予以备案的“中同华评报字（2019）第 061089 号”《资产评估报告》的评估结果为依据，双方同意艾莱发喜 5%股权的交易价格为 10,020
万元。
（2）公司与艾莱宏达签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发
喜在利润考核期（2020 年、2021 年、2022 年）内的净利润分别为 12,432.99 万
元、13,911.63 万元、15,305.04 万元，累计为 41,649.66 万元。艾莱宏达承诺，艾莱发喜在利润考核期内实现的经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不得低于上述标准，即 41,649.66 万元。否则，艾莱宏达同意就差额部分进行补偿。
公司在进行 2022 年度审计时，对艾莱发喜在 2020 年-2022 年实际实现的扣
除非经常性损益后的累计净利润数与上述累计预测净利润（即 41,649.66 万元）的差额予以审查，并由负责公司审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。如艾莱发喜在 2020 年-2022 年实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数小于上述累计预测净利润数，则公司将在专项审计报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知艾莱宏达目标公司（艾莱发喜）该期间实际累计净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求艾莱宏达补偿依据以下公式计算出的相应净利润差额。艾莱宏达应自接到上述通知后 30 个工作日内依照协议约定以现金方式履行补偿义务。
补偿金额=[（累计预测净利润数-实际实现的累计净利润数）÷累计预测净利润数]×本次交易对价
注 1：前述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2：前述“本次交易对价”指本次交易中艾莱宏达向公司转让其所持艾莱发喜 5%股权的交易对价，即 10,020 万元。
（3）在利润考核期间届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司（艾莱发喜）资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如标的股权（即艾莱宏达持有的艾莱发喜 5%的股权）利润考核期末资产减值额大于利润考核期届满时应支付的补偿金额，则艾莱宏达应当另行以现金方式向公司支付减值补偿。减值补偿金额计算公式如下：
艾莱宏达应支付的减值补偿金额=标的股权期末减值额-利润补偿期间届满时应支付补偿金额
上述减值补偿义务应由公司向艾莱宏达作出书面通知之日起 30 个工作日内全额履行。
注 1：前述“减值额”为标的股权交易价格减去期末标的股权评估值并扣除利润补偿期间（2020 年、2021 年、2022 年）内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：前述“利润补偿期间届满时应支付补偿金额”指按照上述第（2）项计算的艾莱宏达在利润补偿期间届满时应支付的利润补偿金额。
（4）双方确认，艾莱宏达支付的盈利补偿金额和减值补偿金额之和不应超过艾莱宏达应收取的交易对价扣除艾莱宏达就本次交易应缴纳税款后的部分。四、 本次交易对公司的影响
艾莱发喜是公司重要的控股子公司，本次收购符合公司发展战略和规划，对公司长期发展具有重要意义。
五、 独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合公司发展战略，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、 备查文件
1. 公司第七届董事会第十四次会议决议；
2. 公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2020 年 6 月 8 日
北京三元食品股份有限公司购买资产涉及的
北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益评估项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2019）第 061089 号
北京三元食品股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：北京三元食品股份有限公司拟收购北京艾莱发喜食品有限公司部分股权，本报告的目的是对北京艾莱发喜食品有限公司股东全部权益于评估基准日2019年6月30日的市场价值进行评估，为购买资产提供价值参考。
评估对象：北京艾莱发喜食品有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：北京艾莱发喜食品有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2019年6月30日。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本次评估选取收益法结果作为评估结论，具体见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A×10
A B C=B-A 0
流动资产 1 81,869.57
非流动资产 2 23,740.11
其中：长期股权投资 3 4,627.15
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A×10
A B C=B-A 0
投资性房地产 4
固定资产 5 12,834.41
在建工程 6 4,579.98
无形资产 7 410.49
其中：土地使用权 8 324.05
其他非流动资产 9 1,288.07
资产总计 10 105,609.68
流动负债 11 27,241.90
非流动负债 12 219.68
负债总计 13 27,461.59
净资产（所有者权 200,400.00 122,251.91 156.44
益） 14 78,148.09
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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