股票代码：600429 股票简称：三元股份 上市地：上海证券交易所
北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所
北京首都农业集团有限公司 北京市西城区裕民中路4号
北京市西郊农场 北京市海淀区上庄乡
FLAT/RM291229/FSHUNTAKCTRWEST
京泰百鑫有限公司 TOWER200CONNAUGHTROADCENTRAL
SHEUNGWANHK
北京艾莱宏达商贸有限公司 北京市顺义区高丽营镇金马工业区
北京京国管二期股权投资管理中 北京市西城区羊皮市胡同乙1号2216室
心（有限合伙）
北京股权投资发展中心二期（有 北京市西城区新街口外大街28号B座319号
限合伙）
独立财务顾问
二〇一六年一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的评估工作尚未最终完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期、投资发展中心已出具承诺函，将及时向三元股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及项目经办人员、法律顾问北京市天元律师事务所及经办律师、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构北京中科华资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
本公司于2016年1月12日公告了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”以及“第七章风险因素”之“三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险”中补充披露了权属瑕疵的房产占标的公司房产及估值的比例以及相应的影响；
2、在“重大风险提示”以及“第七章风险因素”之“五、标的公司的相关风险”之“（五）税收优惠到期的风险”中补充披露了目前高新技术企业资格复审的情况；
3、在“第一章、本次交易概览”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易作价”中补充披露了本次交易购买标的资产90%股权的原因以及上市公司未来关于标的公司剩余10%股权处理的计划；
4、在“第一章本次交易概览”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）《盈利补偿框架协议》的主要内容”中补充披露了京国管二期和投资发展中心不参与盈利预测补偿的原因和合理性，同时修改了相关预测净利润的表述；5、在“第三章交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）首都农业集团”中修改了关于首都农业集团股权控制关系的表述；
6、在“第四章交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（三）主要产品生产及销售情况”中修改了标的公司的产能、产量、产能利用率和产销率数据，修改补充了最近两年及一期前五大客户的营业收入及份额；
7、在“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（三）主要负债情况”中补偿披露了艾莱发喜归还1亿元应付债券的偿付安排；
8、在“第四章交易标的基本情况”之“八、下属子公司情况”中补充披露
了上海三元全佳前两次股权转让的原因，上海三元全佳最近两年又一期的主要财务数据，以及本次收购后上海三元全佳对上市公司资产质量、持续盈利能力的影响；
9、在“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“三、收益法评估情况”之“（四）未来预期收益现金流”中补充披露了标的公司2015年10-12月预测净利润显着低于前9个月已实现净利润原因以及2016-2017年预测净利润低于2015年1-9月已实现净利润的原因和合理性；
10、在“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“三、收益法评估情况”之“（八）标的公司所得税税率调整对估值的影响”中补充披露了如果标的公司无法继续取得高新技术企业资格对预估值和交易作价的影响；
11、在“第六章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司现金流、财务状况的影响”中补充披露了本次交易现金支付对上市公司现金流、资产负债率和财务运营成本的影响；
12、在“第六章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析”之“（六）标的公司核心竞争力及行业地位”中修改了关于“八喜”冰淇淋的相关描述，补充披露了关于标的公司主要产品的市场份额，主要竞争对手及竞争优势等情况；
13、在“第八章其他重要事项”之“四、相关方买卖公司股票的自查情况”之“（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况”中更正了“朱国栋”为“高国栋”。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜90%股权。
京泰百鑫所持标的公司20.55%的股权原由京泰农工商持有。截至本预案签署日，京泰农工商已将其所持标的公司20.55%的股权转让给京泰百鑫，目前正在办理京泰百鑫受让该等股权的相关审批及工商变更登记程序。
京泰百鑫承诺在本次交易的评估报告核准后且各方签署补充协议明确交易对价之前，自行并促使标的公司办理完毕受让取得该等股权的全部审批及工商变更登记手续。
本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况。交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜90%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与三元股份2014年度经审计的财务指标比较情况如下：
单位：万元
预计交易价
相关财务 预计
项目 三元股份 艾莱发喜 格占相应科
指标比例 交易价格 目的比例
资产总额与交易 417,999.26 72,496.48 17.34% 130,526.93 31.23%
额孰高（万元）
净资产净额与交 156,463.00 25,724.96 16.44% 130,526.93 83.42%
易额孰高（万元）
19.36%
营业收入（万元） 450,247.71 87,153.68 - -
注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
本次标的资产的预计交易价格超过三元股份2014年末经审计的净资产金额的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在上市公司控制权出现变更的情况，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及定价依据
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜90%股权。
各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标的公司100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第3.1条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第3.1条约定的转让方的合计出资总额）
（二）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年9月30日。
六、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。
本次评估以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产艾莱发喜全部股权的预计评估值为145,029.92万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司业务方面的影响
本次交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜90%的股权，上市公司主要产品液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性，通过整合双方在乳制品研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资源，上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益，成为具有竞争力的乳制品生产供应商。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015年9月28日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2016年1月8日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；
3、2015年12月3日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事
