股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-060
北京三元食品股份有限公司
关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为彻底解决公司与江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）之间存在的同业竞争问题，公司第五届董事会第十九次会议同意公司以人民币4,437.41万元的价格收购北京南牧兴资产管理中心（简称“南牧兴”）持有的三元双宝53%的股权。最终交易价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）核准的三元双宝资产评估结果为准确定。
南牧兴为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）持有的全民所有制企业，因此本事项构成关联交易。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易的资产评估报告尚需北京市国资委予以核准，所涉及的国有股权转让行为尚需取得北京市国资委的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
南牧兴注册地址为北京市大兴区德茂庄，法定代表人赵卫民，注册资本300万元。
经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（罐式）。一般经营项目：资产管理；投资管理；种植谷物、饲料作物；奶牛技术服务；饲养牲畜。
南牧兴为公司实际控制人首农集团持有的全民所有制企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为南牧兴持有的三元双宝53%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三元双宝注册地址为连云港市连云区东辛农场，法定代表人周铁华，注册资本为7,175.5万元，经营范围包括：乳及乳制品生产；奶牛饲养；饲料购销。南牧兴持有其53%的股权，江苏省东辛农场持有其47%的股权。
本次交易完成后，三元双宝成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。
（二）三元双宝审计、评估情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第01950044号审计报告，截止2013年12月31日，三元双宝总资产8,342.17万元，净资产6,481.14万元；2013年度，三元双宝净利润107.66万元，营业收入5,832.99万元。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的CHW京专字[2014]0454号审计报告，截止2014年9月30日，三元双宝总资产9,064.03万元，净资产6,674.43万元；2014年1月至9月，三元双宝净利润193.30万元，营业收入5,587.64万元。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2014]第158号评估报告，三元双宝在评估基准日2014年9月30日的净资产评估价值为8,372.48万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估计算评估值，通过分析两种评估方法的评估结果，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
四、关联交易的主要内容
公司向南牧兴收购其持有的三元双宝53%股权，交易价格依据三元双宝净资产评估值确定为4,437.41万元。最终交易价格以经北京市国资委核准的三元双宝资产评估结果为准确定。
五、本次交易对公司的影响
该项关联交易系为彻底解决公司与三元双宝之间存在的同业竞争问题，对公司当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东利益。
该项交易尚需依据企业国有产权转让的相关监管规定履行有关审批手续，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次股权转让之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合企业经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3、三元双宝审计报告
4、三元双宝评估报告
八、其他
鉴于本次关联交易的资产评估报告尚需北京市国资委予以核准，公司将在获得北京市国资委核准后及时披露评估报告摘要。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年12月29日
