股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-044
北京三元食品股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品
有限责任公司100%股权的公告
一、 交易概述
公司于2010 年11 月1 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司100%股权的议案》。公司将
通过北京产权交易所（以下简称“北交所”） 以不低于35,000 万元的底价对外挂
牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司（以下简称“华冠公司”）100%
的股权。
经公司核查，本次交易达到股东大会审议标准，需提请股东大会审议，但并
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易标的基本情况
1. 华冠公司基本信息
公司名称：北京华冠乳制品有限责任公司；
住所：北京市海淀区西二旗中路29 号；
法定代表人：钮立平；
注册资本及实收资本：人民币6,916.5297 万元；
公司类型：有限责任公司；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
经营范围：生产乳制品【液体乳（灭菌乳、酸乳）、其他乳制品（干酪）】。
公司第四届董事会第七次会议同意公司成立全资子公司华冠公司，2010 年9
月，华冠公司领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2. 股权结构
华冠公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权，且该股权上不存
在抵押、质押情况，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司
法措施情形。
3．本公司不存在为华冠公司提供担保、委托理财的情形，华冠公司没有占用本
公司资金。
三、 审计、评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对华冠公司截至
2010 年10 月31 日的资产负债等情况进行了审计、评估，并分别出具了审计、
评估报告。
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，截至2010 年10 月31 日，华冠公
司总资产28,186.91 万元，净资产28,052.20 万元，负债总额134.71 万元，营业
收入144.59 万元，净利润14.22 万元。
经北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日为2010 年10 月31 日，
评估结果如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,223.89 2,223.89 0.00
非流动资产 2 25,963.02 25,772.14 -190.87 -0.74
其中：可供出售金融资产 3 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.003
长期股权投资 5 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 6 0.00 0.00 0.00
固定资产 7 10,825.05 10,565.68 -259.37 -2.40
无形资产 8 15,137.97 15,206.47 68.50 0.45
资产总计 9 28,186.91 27,996.03 -190.88 -0.68
流动负债 10 134.71 134.71 0.00
非流动负债 11 0.00 0.00 0.00
负债总计 12 134.71 134.71 0.00
净 资 产 13 28,052.20 27,861.32 -190.88 -0.68
特别说明：公司第四届董事会第七次会议同意公司成立全资子公司华冠公
司。华冠公司成立时注册资本和实收资本均为人民币2,074.96 万元，均为货币出
资。2010 年9 月27 日，华冠公司根据2010 年9 月27 日股东决定书和修改后章
程的规定，增加注册资本，股东以机器设备及电子设备，增资4,841.5697 万元，
增资后华冠公司注册资本及实收资本均为6,916.5297 万元。2010 年10 月12 日，
华冠公司根据股东增资决定书，决定增加实收资本21,121.4489 万元。
华冠公司增资时，土地已按评估值作价入资，因二次评估基准日比较接近，
故评估值无大的增减变化。
四、 涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及企业职工安置等事项。
五、 本次交易的目的及对公司的影响
1. 有利于公司的长远发展
目前，华冠公司已被新建住宅区包围，交通极为不便，工厂日常生产以及原
辅材料、成品运输等给社区居民造成了一定影响。同时，为满足环保要求，公司
投入了大量资金对污水、烟尘、噪音等污染源进行治理，一定程度上增加了公司
的经营成本。4
经公司2009 年第二次临时股东大会批准，公司自2009 年开始在北京市大兴
区投资兴建日处理鲜奶能力为1,200 吨的乳品工业园，预计将于2011 年中期建
成投产。工业园投产后，为形成规模效应，避免人力、设备及辅助设施的重复设
置，华冠公司所在生产厂的产能将转移至工业园。届时，公司将面临产能转移后
的闲置土地、房产、设备等资产盘活任务。
通过股权转让的方式盘活华冠公司资产，对公司的长远发展有利；根据华冠
公司所拥有的资产情况，公司认为目前是股权转让的较好时机，能够获得较高的
交易价格，以保护公司及各股东的利益。
2. 有利于缓解公司项目资金紧张的情况
公司工业园项目正处于投入期，仍需投入较大资金。公司通过转让华冠公司
股权进一步增加现金流入，为工业园项目建设提供必要的资金支持。
3. 本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易如果在2010 年度内实现，将增加公司现金流入。
由于公司本次采用挂牌方式转让华冠公司100%股权，本次交易最终能否顺
利完成尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、 备查文件
1. 公司第四届董事会第九次会议决议；
2. 审计报告【（2010）中勤审字第10241 号】；
3. 资产评估报告书【天兴评报字（2010）第465 号】。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010 年11 月1 日
