股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-052
北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”或“三元股份”）第三届董事会第
四十四次会议于2009 年11 月19 日以通讯方式召开。公司董事8 人，参加会议
8 人。本次董事会于2009 年11 月16 日以传真和电子邮件方式发出会议通知，
会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以
下议案：
一、审议通过了《关于河北三元与首农集团签署有关划分三鹿集团破产财产
购买范围的<协议书>的议案》。
鉴于：
1、2009 年3 月2 日，公司2009 年第一次临时股东大会已审议通过《关于公
司、河北三元与三元集团签署<联合竞买协议>的议案》（详见公司2009-015 号公
告）。根据《联合竞买协议》，公司的全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河
北三元”）与北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）组成的联合竞拍体
竞买石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）破产财产（简称“竞买资
产”）成功后，如三元股份就本次非公开发行获得商务部及证监会的批准/核准，
则河北三元将根据情况选择购买部分竞买资产，其余由三元集团购买，具体范围
由各方另行协商确定。同时，公司股东大会授权董事会在竞买成功后根据情况决
定购买的具体资产，并签署资产购买协议。
2、2009 年2 月13 日，三元集团出具了《承诺函》，承诺：对于竞买资产
之上因实际交付完成前的原因形成的任何瑕疵、债务、责任（包括但不限于可能
承担的瑕疵补正责任、补缴责任），在三鹿集团管理人未能及时解决和承担的情
况下，均由三元集团独立解决和承担，与三元股份及河北三元无关。
3、2009 年3 月6 日，河北三元、三元集团与三鹿集团管理人签署了《资产
转让协议》，三鹿集团管理人向河北三元、三元集团转让三鹿集团部分破产财产
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
（详见公司2009-017 号公告）。转让方三鹿集团管理人同意河北三元及三元集团
可进一步协商对其各自受让竞买资产的具体范围进行调整。
4、竞买成功后，河北三元发现竞买资产中的部分资产（简称“瑕疵资产”）
存在过期、毁损及其他瑕疵的情况，导致不能正常使用。
5、三元集团已更名为北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）。
6、本公司非公开发行股票申请已经获得商务部及证监会的批准/核准。
经河北三元与首农集团协商一致，双方同意签署关于划分三鹿集团破产财
产购买范围的《协议书》，首农集团以人民币5,850.68 万元购买竞买资产中的瑕
疵资产，其余价值人民币55,799.32 万元的竞买资产由河北三元购买。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于部分调整2009 年度非公开发行股票募集资金投资项
目实施主体的议案》；
为继续享受外商投资企业再投资企业的相关税收优惠政策，董事会同意对
2009 年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体进行部分调整，将竞买
资产中新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益由河北三元购买变更为由三
元股份购买，购买价格按照上述投资权益的评估值，即11,120.38 万元执行（详
见公司2009-053 号公告）。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交股东大会审议通过方可有效。
三、 审议通过了《关于公司与山东三元签署<委托加工合同>的议案》；
同意公司与山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）签署《委托加工合
同》，公司委托山东三元加工部分乳制品。合同期限由2009 年11 月19 日至2010
年2 月28 日，合同总价款不超过人民币1000 万元。
由于山东三元为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司的控股子公司，
因此构成关联交易，有关详细情况请参阅公司2009-054 号《关于与山东三元乳
业有限公司签署<委托加工合同>的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前
对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士为关联
董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3 票，回避5 票，反对0 票，弃
权0 票。
四、审议通过了《关于暂时利用闲置募集资金补充流动资金的议案》。3
由于公司2003 年首次发行的募集资金项目中分销配送管理系统工程尚未完
全投入，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，董事会同意公司在该募集
资金项目尚未完全投入之前，将不超过1320 万元(占前次募集资金总额的3.38%)
的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限6 个月，自2009 年11 月16 日至
2010 年5 月15 日止。由此，预计将为公司节约财务费用约35.05 万元（按年基
准利率5.31%计算）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009 年11 月19 日
