600428 沪市 中远海特

股票简称：中远海特            股票代码：600428          编  号：2021-038
          中远海运特种运输股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为全面加强依法治企，进一步完善中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理体系及法律合规管理体系，经公司
2021 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了
“关于修订《公司章程》的议案”，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准。具体修订情况如下：

    一、原文：

  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。

    修订后：

  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
    二、原文：

  第一百一十条  董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书；根据首席执行官/总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  （十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
    修订后：

  第一百一十条  董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；


  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书；根据首席执行官/总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  （十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

  第一百四十五条  公司设首席执行官/总经理一名，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官/总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

    修订后：

  第一百四十五条  公司设首席执行官/总经理一名，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官/总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

    四、原文：

  第一百四十九条  首席执行官/总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据股东大会、董事会或法定代表人授权，谈判、签署相关合同；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟定公司的基本管理制度；

  （五）制订公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；


  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

  （九）提议召开董事会临时会议；

  （十）本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。

  首席执行官/总经理列席董事会会议。

    修订后：

  第一百四十九条  首席执行官/总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，根据股东大会、董事会或法定代表人授权，谈判、签署相关合同；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟定公司的基本管理制度；

  （五）制订公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

  （九）提议召开董事会临时会议；

  （十）本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。


  首席执行官/总经理列席董事会会议。

    五、其他修订内容

  第九章的标题中增加“法律顾问制度”，章程目录相应调整。在第九章中增设“第四节 法律顾问制度”，该节新设两条内容，即第一百八十五条、第一百八十六条，随后条款编号顺序调整。

  修订后，第九章的标题为“第九章  财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度”。新增“第四节 法律顾问制度”中两条款内容为：

  “第一百八十五条  公司实行企业总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

  第一百八十六条  公司设独立的法律事务机构，负责公司日常法律事务工作。”

    特此公告。

                              中远海运特种运输股份有限公司
                                          董事会

                                二○二一年十月二十九日