600426 沪市 华鲁恒升

证券简称：华鲁恒升                    证券代码：600426
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

        山东华鲁恒升化工股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

              预留授予相关事项

                    之

        独立财务顾问报告

                    2022 年 8 月


                    目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的预留授予情况...... 8
六、本次限制性股票预留授予条件说明...... 9
七、本次限制性股票的预留授予日...... 10
八、独立财务顾问的核查意见...... 10
 一、释义

华鲁恒升、公司      指  山东华鲁恒升化工股份有限公司

本计划              指  山东华鲁恒升化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

                        上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票          指  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
                        条件的，才可出售限制性股票并从中获益

激励对象            指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及
                        公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
                        股票全部解除限售或回购注销之日止

限售期              指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                        偿还债务的期间

解除限售期          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        解除限售之日

解除限售条件        指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                        件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                        分配[2006]175 号）

《有关问题的通知》  指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                        知》（国资发分配[2008]171 号）

《公司章程》        指  《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》

山东省国资委        指  山东省人民政府国有资产监督管理委员会

华鲁控股            指  华鲁控股集团有限公司

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元                  指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鲁恒升提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华鲁恒升股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华鲁恒升的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    华鲁恒升本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 12 月 22 日，公司召开第八届董事会 2021 年第 4 次临时会议和
第八届监事会 2021 年第 2 次临时会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励管理办法》《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

  2、2021 年 12 月 24 日，公司通过公司协同办公平台公示了《2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自 2021 年 12 月 24 日起至 2022
年 1 月 2 日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2022 年1 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 1 月 18 日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于
山东华鲁恒升化工股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发[2022]3 号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划。

  4、2022 年 1 月 21 日，公司召开第八届董事会 2022 年第 1 次临时会议和
第八届监事会 2022 年第 1 次临时会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  5、2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》
《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 11 日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

  6、2022 年 2 月 15 日，公司召开第八届董事会 2022 年第 2 次临时会议和
第八届监事会 2022 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股
票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2022 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本次限制性股票的预留授予情况

  （一）预留授予日

  本次限制性股票的预留授予日为 2022 年 8 月 31 日。

  （二）预留授予的股票来源和授予股票数量

  1、限制性股票的股票来源

  本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  2、预留授予数量

  预留授予数量 84 万股，本次预留授予后剩余的 176 万股限制性股票不再授
予。

  （三）预留授予价格：17.13 元/股

  公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 8 日实施完毕，公司以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。根据公司《激励计划》的相关规定，需对授予价格（含预留授予）进行相应调整，公司限制性股票授予价格（含预留授予）由17.93 元/股调整为 17.13 元/股。

  （四）预留授予激励对象的限制性股票分配情况

            职务              获授限制性股票  占预留部分总  占公司股本总
                                  数量（万股）      量的比例      额的比例

 核心技术、经营、管理骨干人员