证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临 2022-009
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于对第二期限制性股票激励计划回购价格进行 调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年实施了第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），因激励对象中刘忠发先生（2021年6月1日）、刘清华女士（2021年8月1日）已退休，根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定，需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。
鉴于公司已于2021年9月15日已注销完成该激励计划第二个解除限售期尚未
解除限售的限制性股票（具体内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：临 2021-037），目前刘忠发先生、刘清华女士尚持有该激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票分别为 17335 股、17335 股，公司本次需回购注销上述股份。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的主要审批程序
1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材
2、2018 年 11 月 9 日，公司召开了第七届监事会 2018 年第 2 次临时会议，审
议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 11 月 14 日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股
票激励计划激励对象名单》，公示时间为自 2018 年 11 月 14 日起至 11 月 23 日止，
在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会
对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2018 年 11 月 24 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 19 日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山
东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。
5、2018 年 11 月 21 日，公司于召开第七届董事会 2018 年第 4 次临时会议，审
议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
6、2018 年 12 月 7 日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行
自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
7、2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《<公
司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。
10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
11、2021 年 1 月 5 日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的
限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计 160 人，解除限售的限制性股票数量为 2,109,940 股。
12、2021 年 6 月 18 日，公司第八届董事会 2021 年第 1 次临时会议和第八届监
事会 2021 年第 1 次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
13、2021 年 7 月 7 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对
公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。
14、2021 年 9 月 15 日，公司发布《华鲁恒升关于部分股权激励限制性股票回
购注销实施公告》，公司回购注销了第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期未解除限售的限制性股票 2,743,006 股。
（二）公司第二期限制性股票激励计划授予基本情况
1、授予日：2018 年 12 月 12 日
2、授予价格：8.64 元/股
3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。
4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向 160 名激励对象授予633 万股限制性股票。
5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：
有效期：本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
限售期：本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 1/3
易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交 1/3
易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
解除限售期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交 1/3
易日当日止
二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量
（一）本次回购价格调整事由和调整方法
1、调整事由：
2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配
及资本公积转增方案，公司以股本 1,626,659,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于 2019年 6 月实施完毕。
2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司 2019 年度利润
分配及资本公积转增方案，公司以 2019 年末股本 1,626,659,750 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于 2020 年 6 月实施完毕。
2021 年 4 月 22 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020 年度利润
分配及资本公积转增方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
送红股 3 股；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于 2021 年 5 月实施完
毕。
2、调整方法：
根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）公司实施 2018 年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （8.64 - 0.20）/（1+0）= 8.44 元
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V1 为 2018 年每股的派息额；n1 为 2018
每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1 为实施 2018 年度利润分配及资本公积转增方案后的回购价。
（2）公司实施 2019 年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P2=（P1-V2）/（1+n2）=（8.44-0.35）/（1+0）=8.09 元
其中：P1 为实施 2018 年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V2 为 2019
年每股的派息额；n2 为 2019 年资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P2 为实施 2019 年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。
（3）公司实施 2020 年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P3=（P2-V3）/（1+n3）=（8.09-0.30）/（1+0.3）=5.99 元
其中：P2 为实施 2019 年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V3 为 2020
年每股的派息额；n3 为 2020 年每股派送股票红利的比率；P3 为实施 2020 年度利润
分配及资本公积转增方案后回购价。
（4）根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
查看PDF原文
