证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-017号
昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升昆药集团股份有限公司（简称以下“公司”）规范运作水平，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章
程》相关条款进行修订，修订情况如下：
原制度 拟修订情况
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文
批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明
批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆业总公司。
药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实 ……
业总公司。 经 2023 年 4 月 19 日召开的 2023 年第二次临时股东大
…… 会审议批准，公司实施了股份回购，并于 2023 年 7 月 6 日
对回购的 14.08 万股公司股票进行注销，经上述变更后公司
的总股本变更为 757,986,969 股。
第八条 公司注册资本为人民币 758,255,769 元。 第八条 公司注册资本为人民币 757,986,969 元。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第二十一条 公 司 的 股 本 结 构 为 人 民 币 普 通 股 第二十一条 公 司 的 股 本 结 构 为 人 民 币 普 通 股
758,255,769 股。 757,986,969 股。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该提议应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向
应作出述职报告。 上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实 ，依照规定讨论和决定公司重大事项。 局、保落实 ，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百一十二条 公司建立独立董事制度。 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依 第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权，同时
照法律法规和公司章程针对相关事项有特殊职权。独立董事依照法律法规和公司章程针对相关事项有特殊职权。独立董应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者事应当独立履行职责, 不受公司及其主要股东、实际控制人其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履行职当保障独立董事依法履行职责。独立董事原则上最多在 5 家责。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律法规、公 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律法规、公
司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
说明。 出年度股东大会通知时披露。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导立性；
意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事事职责所必需的工作经验；
职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
（五）公司章程规定的其他条件。 录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须具有独立性 。下列人员 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性 。下列人
不得担任本公司独立董事： 员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社父母、子女以及主要社会关系（主要社会关系是指是指兄弟会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
配偶的兄弟姐妹等）； 女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配
属； 偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询的人员及其配偶、父母、子女；
等服务的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（六）公司章程规定的其他人员； 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
（七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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