证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-027号
昆药集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）的控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）及其一致行动人华立集团股份有限公司
（以下简称“华立集团”）于 2022 年 5 月 6 日与华润三九医药股份有限公司（股票简
称“华润三九”，股票代码：000999.SZ，以下简称“华润三九”、“受让方”或“乙方”）签订了《股份转让协议》。根据约定，华立医药、华立集团将其合计持有的昆药集团212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%，以下简称“标的股份”）转让给华润三九，标的股份转让总价款为人民币 2,902,000,000 元，对应每股转让价格为人民币 13.67 元（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，华润三九将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团股份总数的 28%），成为公司控股股东。
本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人协议转让股份，不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将由华立医药变更为华润三九，实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。
本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
截至本公告日，本次股份转让事项尚需经华立医药、华立集团股东大会审议通过，华润三九董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）、中国华润等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登
记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次股份转让的基本情况
(一) 交易情况概述
2022 年 5 月 6 日，华立医药及其一致行动人华立集团与华润三九签署了《股份转
让协议》。根据《股份转让协议》约定，华立医药、华立集团将其合计持有的昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%）转让给华润三九，标的股份转让总价款为人民币 2,902,000,000 元，对应每股转让价格为人民币 13.67 元。其中，华立医药向华润三九转让昆药集团 208,976,160 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 27.56%；华立集团向华润三九转让昆药集团 3,335,456 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 0.44%。
本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人协议转让股份，不构成关联交易，不触及要约收购。
(二) 本次股份转让前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
本次股份转让前后，相关主体在公司持有股份比例的变动情况如下表所示：
本次股份变动前 本次股份变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
转让方
华立医药 234,928,716 30.98% 25,952,556 3.42%
华立集团 3,335,456 0.44% - -
合计 238,264,172 31.42% 25,952,556 3.42%
受让方
华润三九 - - 212,311,616 28.00%
(三) 本次股份转让前后公司实际控制人的变化情况
本次股份转让前，汪力成先生间接通过华立医药、华立集团合计控制昆药集团238,264,172 股股份，占昆药集团股份总数的 31.42%，是公司的实际控制人；本次股份转让后，汪力成先生将间接通过华立医药控制昆药集团 25,952,556 股股份，占昆药集团股份总数的 3.42%，不再作为公司实际控制人。
本次股份转让前，华润三九之实际控制人中国华润不持有或控制昆药集团的股份；
本次股份转让后，中国华润将间接通过华润三九控制昆药集团 212,311,616 股股份，占昆药集团股份总数的 28%，成为公司实际控制人。
综上，若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司的控股股东将由华立医药变更为华润三九，实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润。
二、 协议相关方的基本情况
(一)股份转让方
1. 基本情况
1) 华立医药
公司名称 华立医药集团有限公司
住所 杭州市余杭区五常大道 181 号
法定代表人 许良
注册资本 37,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330000142918204L
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；
消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器
经营范围 械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培
训；服装辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
营业期限 1996-06-21 至 长期
股东情况 华立集团持股 100%
2) 华立集团
公司名称 华立集团股份有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
法定代表人 汪思洋
注册资本 30,338 万元人民币
统一社会信用代码 913300007042069982
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品
经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证
书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批
经营范围 的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，
管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、
燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变
电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1999-06-06 至 长期
股东情况 浙江立成实业有限公司持股 81.67%，汪力成持股 5.82%，其他 30 人合计持
股 12.51%
2. 股份转让方及实际控制人之间的关系
截至本公告日，华立医药、华立集团为一致行动人，华立医药、华立集团的实际控制人均为汪力成先生。其股权及控制关系如下：
3. 权属状况说明
截至本公告日，华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司股份总数的30.98%，为公司控股股东；其一致行动人华立集团持有公司 3,335,456 股股份，占公司股份总数的 0.44%；华立医药、华立集团合计持有公司 238,264,172 股股份，占公司股份总数的 31.42%。华立医药、华立集团所持股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)股份受让方
1. 基本情况
公司名称 华润三九医药股份有限公司
住所 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
法定代表人 赵炳祥
注册资本 97,890 万元
统一社会信用代码 914403007109245909
公司类型 上市股份有限公司
一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机
械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进
经营范围 出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业
租赁、机动车停放服务。，许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预
包装食品（不含复热）的批发。
营业期限 1999 年 4 月 21 日至无固定期限
股东情况 华润医药控股有限公司持股 63.60%
2. 公司股权及控制关系
截至本公告日，华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。华润三九的股权结构图如下所示：
截至本公告日，华润三九、其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润均未持有公司股份。
3. 控股股东、实际控制人基本情况
截至本公告日，华润三九的控股股东为华润医药控股，华润医药控股的基本情况如下：
公司名称 华润医药控股有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢 B123 室
法定代表人 白晓松
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