证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-014号
昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体如
下：
原公司章程 修订情况
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 第五条 公司经云南省人民政府云政复 [1995]112
号文批准，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发
经营公司、昆明八达实业总公司。 经营公司、昆明八达实业总公司。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司，统一
社会信用代码为 91530000216562280W。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中
他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括
利用他人账户持有的本公司股票。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要司股票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
民法院提起诉讼。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任向人民法院提起诉讼。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东及实际控制人在行使表 第四十二条 公司的控股股东及实际控制人在行使表
决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。 定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
…… 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
……
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过 5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码，电子邮箱 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决
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