证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-129号
昆药集团股份有限公司
关于子公司昆药集团医药商业有限公司
新设合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称: 昆药医疗器械供应链服务有限公司（暂定名，最后以工
商登记部门核准为依据，以下简称为“目标公司”）。
投资金额:目标公司注册资本为人民币 2,000 万元整，昆药集团医药商业
有限公司（以下简称“昆药商业”或者“甲方”）认缴其中 51%，即人民币 1,020万元整。
本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组。
风险提示：目标公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司、孙公司的管理。
一、 对外投资概述
(一) 对外投资基本情况
昆药商业为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。昆药商业为充实和填充网络，并进一步开发并增强终端网络合作粘性，在战略上扩充昆药商业细分领域和经营品类，昆药商业拟拓展医疗器械业务，并成立专业化、精细化的供应链管理服务公司。昆药商业拟在云南滇中新区与自然人投资者张珂芝合资新设“昆药医疗器械供应链服务有限公司”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准），注册资本 2000 万元人民币。该合资设立公司协议暂未签署。
(二) 此事项由公司九届十八次董事会会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
(三) 此次合资设立公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资协议主体基本情况
（一）投资合作方的基本情况
合作方为自然人投资者张珂芝（以下或简称为“乙方”），男，汉族，生于
1973 年 4 月，南京大学 EMBA 学历。现任云南科诚卫远科技有限公司总经理、云
南省青联委员、云南省医师协会常务理事、云南省医疗器械行业协会执行会长、玉溪市医疗器械行业协会会长。
合作方深耕医疗器械行业多年，核心业务逻辑为打造医疗器械流通和服务领域的业务闭环、一个医学装备管理服务平台：医用耗材供应链服务闭环、医疗设备管理服务闭环、医学装备科管理服务平台。围绕这两个闭环，开展了系统性的建设，主要有：产品资源、政府资源、行业资源、销售终端资源、渠道资源、信息化资源、智库资源、团队资源、运营资源、供应链金融资源、维修服务资源。
张珂芝持有云南科诚卫远科技有限公司 84.16%的股份。
核心企业：云南科诚卫远科技有限公司（自然人投资或控股）
企业地址：云南省昆明市高新区海源中路戛纳小镇 C 幢 C-46
法定代表人：张珂芝
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：医疗技术的研究、开发;电子技术、计算机软硬件的研究、开发及技术服务;医疗器械的租赁、安装及维修;电子产品、计算机及辅助设备、仪器仪表、普通机械设备的维修;计算机系统集成及综合布线;经济信息咨询;企业管理;承办会议及商品展览展示活动;国内贸易、物资供销;供应链管理
张珂芝与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 投资标的基本情况
（一）名称
昆药医疗器械供应链服务有限公司（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）
（二）经营范围（暂定，以工商登记部门核准为依据）
国内贸易、物资供销；医疗器械租赁；医疗技术的研究、开发；电子技术、
计算机软硬件的研究、开发及技术服务；医疗器械的租赁、安装及维修；电子产品、计算机及辅助设备、仪器仪表、普通机械设备的维修；计算机系统集成及综合布线；经济信息咨询；企业管理；承办会议及商品展览展示活动；供应链管理；经济信息咨询；企业管理；仓储、物流配送服务
（三）注册资本及出资方式
注册资本 2000 万元人民币，以现金认缴出资，注册资本分二年认缴，每年认缴 1000 万元，具体实际出资时间由甲乙双方根据目标公司经营资金需求共同商议确定。考虑到自然人投资者资金回收需要时间，除首期出资由双方股东按股权比例同时出资外，同意投资者各期认缴的注册资本可以在昆药商业出资后三个月内缴纳，昆药商业提前出资的部分，由目标公司承担年化 8%的资金成本。
（四）股权结构
昆药供应链服务公司由昆药商业和自然人投资者张珂芝共同出资新设，持股比例分别为 51%、49%。
（五）董事会及管理层人员安排
昆药供应链服务公司董事会由 3 人组成，昆药商业委派两名董事，并出任董事长、法定代表人；自然人投资者张珂芝委派一名董事；监事会成员由 3 人组成，昆药商业委派两名监事会成员（包括一名监事会主席）；自然人投资者张珂芝委派一名职工代表出任监事会成员；前三年昆药供应链服务公司总经理由自然人投资者张珂芝推荐、财务负责人由昆药商业委派，由董事会聘任。
四、 协议主要内容
目标公司由甲、乙双方共同出资设立，注册资本 2000 万元人民币。甲方持
股 51%，乙方持股 49%。甲方认缴出资 1020 万元，乙方认缴出资 980 万元。甲方
双方认缴的注册资本分二年实缴到位，甲乙双方每年合计应实缴 1000 万元，甲乙实缴出资时间由目标公司章程确定，但是如发生具体实际出资时间与公司章程不一致的情况由甲乙双方根据目标公司经营资金需求共同商议另行签订出资协议确定。因考虑到乙方资金回收需要时间，同意乙方每年认缴的注册资本可以在当年分两次缴纳，甲方提前出资的部分，由目标公司承担年化 8%的资金成本。
目标公司实收资本金不足以满足目标公司业务发展的部分，由昆药商业向目标公司以借款或担保融资方式解决，借款或担保额度控制在目标公司对医院应收
帐款额度内。目标公司向甲方借款，由目标公司承担资金利息，年利率 8%；若甲方为目标公司银行贷款提供担保，目标公司在承担银行利息后，按与 8%资金成本率的差额作为担保费支付给甲方；乙方根据持股比例对甲方的借款及担保的风险承担连带责任。
暂将目标公司仓库设立于昆药商业物流中心内，费用另行协商确定。
自然人投资者张珂芝承诺，目标公司净资产收益率前三年分别不低于 10%、12%、14%，第四年及之后均不低于 15%。
若未达到前述所承诺的指标，自然人投资者张珂芝应在审计报告出具后五个工作日内，按双方约定以现金方式补偿到目标公司。若自然人投资者张珂芝未按时足额补偿，目标公司可在期限届满之日起按同期银行贷款利率向自然人投资者张珂芝收取资金占用费；如果自然人投资者张珂芝逾期 30 个工作日未能补足利润，自然人投资者张珂芝应补利润折合昆药商业股东权益的部分作为自然人投资者张珂芝无偿让渡给昆药商业目标公司的股权（股权价格按 1 元 1 股计算）。
双方同意，目标公司设立后须统一使用昆药商业的业务系统、财务系统以及OA 办公系统。
人力、质量管理：由甲方指定人员进行管理，建立适用于医疗器械业务的人力、质量管理制度及流程制度。
未经昆药商业同意，自然人投资者张珂芝在与昆药商业合作期间不得自营或者为他人经营与目标公司同类的行业；无论因何种原因乙方与昆药商业终止合作，从终止合作之日起 2 年内乙方不自办与目标公司有竞争关系的企业、不得与其他企业或个人共同合作成立与目标公司有竞争关系的企业。
昆药商业有权对自然人投资者张珂芝承担竞业禁止义务的情况进行监督与检查，自然人投资者张珂芝应配合昆药商业的监督与检查并及时提交昆药商业要求的证明文档。
昆药商业和自然人投资者张珂芝双方就目标公司履行本协议发生任何争议，由双方协商解决。协议不成，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。
本协议经各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、 对上市公司的影响
目标公司的成立预计对公司 2019 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。目标公司的设立将导致上市公司合并报表范围发生变更。因目标公司为即将新设的公司，公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情况。目标公司也不存在占用公司资金的情况。
六、 对外投资的风险分析
目标公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进 一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公 司整体资源配置，确保对子公司、孙公司的管理。
请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 25 日
