证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：临2015-109号
昆药集团股份有限公司关于收购控股公司下属湘西华方制药有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：以总价人民币9,351,967.27元收购控股公司下属湘西
华方制药有限公司100%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需办理工商变更登记等手续
一、交易概述
出于管理平台化、扁平化的运营战略，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）计划与全资子公司北京华方科泰医药有限公司（以下简称“北京华方科泰”）及其子公司重庆华方武陵山制药有限公司（以下简称“华武制药”）分别签订股权转让协议，以人民币9,284,633.11元现金收购北京科泰所持有的湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）99.28%股权，以人民币67,334.16元现金收购华武制药所持有的湘西华方0.72%股权。
交易价格按照2015年11月30日湘西华方的账面净资产及占股比例计算，不存在溢价的情况。该事项已于2015年12月22日公司八届三次董事会审议通过（详见公司于2015年12月23日在上海证券交易所网站披露的公司八届三次董事会决议公告）。
二、交易对方的基本情况
1、名称：北京华方科泰医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层法定代表人：何勤
注册资本：20,000万元
主营业务：药品销售
北京华方科泰为公司100%控股的公司，根据大华会计师事务所出具的大华审[2015]003149审计报告，截止2014年12月31日，北京科泰资产总额为
493,555,009.53元，净资产221,687,578.26万元，2014年实现主营业务收入为200,829,446.21元，净利润343,906.70元。
2、重庆华方武陵山制药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市酉阳县
主要办公地点：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号
法定代表人：刘永源
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：青蒿素及其衍生物等原料药生产
华武制药为北京华方科泰100%控股的子公司，截至2015年11月30日，华武制药总资产231,183,066.88元，总负债179,432,289.15元，净资产51,750,777.73元。
2015年1-11月营业收入37,883,883.62元，净利润457,517.33元，以上数据未经审计。
二、交易标的基本情况
1．交易标的：湘西华方制药有限公司100%股权。
2．交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：湘西华方制药有限公司
法定代表人：饶洁
注册资本：4,000万人民币
主营业务：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物的生产销售。
（2）主要财务数据
截至2015年11月30日，湘西华方总资产95,887,814.98元，总负债
86,535,847.71元，净资产9,351,967.27元。2015年1-11月营业收入34,056,054.21元，净利润-6,575,692.37元，以上数据未经审计。
三、交易定价
本次交易的定价是按照2015年11月30日湘西华方的账面净资产人民币
9,351,967.27元作为交易价格，符合市场定价原则。
四、股权转让协议主要条款
1、公司与北京华方科泰签署股权转让协议，主要条款如下：
（1）、公司收购湘西华方制药有限公司99.28%股权。
（2）、公司以湘西华方制药有限公司2015年11月30日的账面净资产的9,351,967.27元的99.28%支付股权转让款，即为9,284,633.11元。
（3）、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的五个工作日内，公司向北京华方科泰支付全部股权转让款。
2、公司与华武制药签署股权转让协议，主要条款如下：
（1）、公司收购湘西华方制药有限公司0.72%股权。
（2）、公司以湘西华方制药有限公司2015年11月30日净资产的账面值
9,351,967.27元的0.72%支付股权转让款，即为67,334.16元。
（3）、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的五个工作日内，公司向华武制药支付全部股权转让款。
六、收购的目的和对公司的影响
公司通过收购湘西华方100%股权，可直接对湘西华方进行管理，进一步减少管理层级，有利于促进湘西华方更好更快发展和公司战略目标的实现。
六、备查文件
昆药集团股份有限公八届三次董事会决议。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2015年12月24日
