证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-056号
昆药集团股份有限公司
关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：昆明贝克诺顿制药有限公司49%的股权
交易金额：2.94亿元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司七届四十三次董事会、七届二十次监事会审议通过，尚
需提交股东大会审议，且需经相关主管部门批准或备案，因此本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、交易概述
昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）是我公司与美国IVAX有限责任公司（以下简称“美国IVAX”）于1992年合资兴建的云南省医药行业第一家中外合资企业，双方各持有50%的股份，贝克诺顿的外直接持股人为美国IVAX的子公司美国贝克诺顿有限公司（以下简称“美国贝克”）。2006年，以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司（以下简称“以色列TEVA”）通过全资收购美国IVAX，成为贝克诺顿的外方实际控股人。公司注册资本422万美元，合资双方各占50%。合资期限为30年。
因以色列TEVA的全球战略原因，TEVA决定将美国贝克持有贝克诺顿的50%的股权全部对外转让。贝克诺顿经营历史近23年，在中国国内及东南亚市场有良好的声誉，该公司致力于“普及全球医药成就的理念”、坚持学术推广的营销模式符合公司的发展战略。为最大限度保留贝克诺顿的品牌优势，保留中美合资的股权结构，准备实施的交易结构为：其中49%的股权由我司直接向美国贝克诺顿
有限公司进行收购，余下1%的股权由公司设立的美国子公司KBN国际有限公司进行收购。本次预案审议内容为收购贝克诺顿49%的股权。
以色列TEVA出于在中国市场新的战略合作需要及未来十五年的持续合作，经与以色列TEVA的多轮谈判，双方于2015年6月24日初步达成交易意向，以
294,000,000元人民币作为贝克诺顿49%的股权交易对价。截止2015年4月30日贝克诺顿净资产为238,668,185.74元，收购对价与对应的账面净资产股权比例权益，溢价151.40%。
本事项于2015年7月6日，公司七届四十三次董事会、七届二十次监事会审议通过，并且由公司独立董事出具了关于与本次收购资产的说明，认为公司本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。
本次交易尚需提交股东大会审议，且需经相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
名称：美国贝克诺顿有限公司（BAKERNORTONU.S.INC.）
公司性质：有限责任公司
注册地址：4400BISCAYNEBOULEVARD,MIAMI,STATEOFFLORIDA,USA
公司总裁： Deborah Griffin, 财务负责人：Steve White
经营范围：投资
股权结构：由美国IVAXLLC（有限责任公司）100%控股，实际控制人为以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司
2、交易对方为仅投资控股贝克诺顿50%股权的投资公司，未开展实际经营业务。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、交易对方2014年未经审计的主要财务数据如下：
总资产（美元） 4,019,575.00
净资产（美元） -2,111,918.00
营业收入 0.00
净利润 2,802,695.00
（二）其他当事人介绍
交易对方实际控制人为以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司，该公司为全球着名的跨国制药企业，致力于非专利药品、专利品牌药品和活性药物成分的研究开发、生产和推广。TEVA是全球排名前20位的制药公司，也是世界上最大的非专利药制药公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的为贝克诺顿49%的股权
2、交易标的及权属状况说明
贝克诺顿为公司与外方共同合资组建的合资公司，公司持有其50%的股权，本次交易的标的为现外方持股人美国贝克诺顿有限公司持有的49%的股权，该项权属不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的相关资产运营情况及近一年一期经审计财务报表账面价值说明贝克诺顿为公司控股50%的化学药品制造销售的重点公司，主要产品为口服抗生素阿莫西林系列；儿童感冒用药斯耐普系列；治疗骨质疏松的阿法D3系列等，其于2015年1月21日取得药品GMP证书，有效期至2020年1月20日，证书号：YN20150004，具备正常生产所必须的批准文件。2014年，贝克诺顿的营业收入5.47亿元，净利润0.27亿元，经营状况良好，主营业务发展状况正常，具备正常的履约能力。
根据中审亚太审字【2015】云-1133号审计报告，贝克诺顿近一年一期的经审计的主要财务数据如下：
年度 2014年 2015年1-4月
资产总额 335,862,945.00 321,964,200.20
负债总额 100,653,262.00 83,296,014.46
净资产 235,209,683.00 238,668,185.74
营业收入 547,075,024.36 159,252,348.68
净利润 26,983,310.47 3,458,502.74
扣除非经常性损
26,983,310.47 3,458,502.74
益后的净利润
（二）收购标的资产的基本情况
1、贝克诺顿股权结构：本公司持有50%；美国贝克诺顿持有50%。
2、贝克诺顿没有优先股股东。
3、根据中审亚太审字【2015】云-1133号审计报告，贝克诺顿近一年一期的经审计的主要财务数据如下：
年度 2014年 2015年1-4月
资产总额 335,862,945.00 321,964,200.20
负债总额 100,653,262.00 83,296,014.46
净资产 235,209,683.00 238,668,185.74
营业收入 547,075,024.36 159,252,348.68
净利润 26,983,310.47 3,458,502.74
扣除非经常性损
26,983,310.47 3,458,502.74
益后的净利润
3、本公司委托北京亚超资产评估有限公司评估，该机构具有从事证券业务的资格，按照北京亚超资产评估有限公司出具的“昆明制药拟收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权评估项目资产评估报告”（北京亚超评报字[2015]第A026号）显示，昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权价值为29,444.59万元人民币。该报告的评估基准日为2014年12月31日。本次评估采取资产基础法和收益法进行测算。
4、贝克诺顿截止2015年4月30日的财务报告已经过审计，审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人），该事务所具有从事证券、期货资格，审计报告为标准无保留意见。
（三）交易标的的评估情况（不适用）
本次交易对价根据双方商谈达成一致，未依据评估报告。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）收购资产协议的主要条款
1、股权转让价格的总体约定
本公司以294,000,000元的对价向美国贝克诺顿公司收购贝克诺顿制药有限公司49%的股权。
2、付款安排
本公司与美国贝克诺顿有限公司签署日当日或之前共同在双方决定的托管银行开立托管账户（账户名称为公司），公司于签署日起三（3）个工作日内将全部托管金额以人民币存入托管账户。在工商局完成转让股权的转让登记后的五个工作日内将等值于人民币294,000,000元的美元从托管账户划转至美国贝克诺顿有限公司指定的账户,汇率根据划转前的前一日（或，若该日不是工作日，则为该日的前一个工作日）汇丰银行（中国）有限公司在中国营业时间结束时公布的美元对人民币现汇卖出价汇率计算。
3、合同生效条件
股权转让协议（以下简称“协议”）应经过以色列TEVA公司授权签字人签署、经本公司股东大会批准后签署，根据中国法律在审批机关批准后最终生效。
4、违约责任
4.1即使协议有相反规定，协议中买卖双方的陈述和保证条款在交易完成日后六个月内（“赔偿期间”）有效。一方主张的任何由另一方违反陈述和保证引起的或与之有关的赔偿请求（“权利主张”），应在赔偿期间届满前提出并通知违约方，否则违约方不对任何赔偿请求负责。双方进一步同意任何一方依据协议所承担责任总额不超过对价的15%。
4.2如有一方违反协议，协议其他条款项下约定的非违约方其他权利不受削减，违约方应向非违约方赔偿其因该等违约遭受的任何损失，损害，成本，费用，责任或索赔。
4.3在任何情况下，缔约一方均不对间接的损失、损害或开支（包括但不限于业务中断、丧失利润、收入或业务）承担责任。
5、关于交易不能达成资产恢复措施的约定
如果协议在审批机关已批准转让（“批准”）和/或在工商局完成转让备案后解除，卖方有权向审批机关、工商局或其他相关机关申请撤销该等批准和/或备案，买方应提供卖方要求的全部协助，以便卖方准备并提交该等申请。尽管协议解除，买方仍有义务尽其全力协助卖方获得该等额外的政府批准或备案并采取其他使得双方恢复到签署协议前状
