证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-078号
昆明制药集团股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订的基本情况
公司拟以非公开发行方式向控股股东华方医药科技有限公司发行52,831,783股股份。
2014年12月26日，公司于上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，该股份认购合同已经公司七届三十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议的主要内容
甲方：昆明制药集团股份有限公司
法定代表人：何勤
住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
乙方：华方医药科技有限公司
法定代表人：何勤
住所：杭州市余杭区五常大道181号
第1条 认购标的、认购方式及数量
1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的股票数量为52,831,783
股，每股面值为人民币1.00元。
1.2认购方式及数量：乙方同意出资现金人民币1,250,000,000元全额认购甲方本次非公开发行的股票。
如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
第2条定价基准日、定价原则及认购价格
2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事
会会议决议公告日，即2014年12月30日。
2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意
本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币23.66元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
第3条认购股份的限售期
3.1乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
第4条认购款的支付及认购股份登记
4.1 甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复
后，应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。
4.2 甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙方A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
第5条双方陈述及保证
5.1为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（5）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股票的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。
5.2为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。
（2）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。
（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第6条违约责任
6.1 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声
明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
6.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.3本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过
或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；
（4）乙方豁免发出要约收购的申请。
6.4 甲方违反本合同5.1条第（5）项的，乙方有权选择单方
书面通知甲方解除本合同或要求甲方继续履行。
第7条不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本合同。
第8条保密义务
8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
8.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有
关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
8.3 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承
担本条款下的保密义务。
第9条合同成立、合同的生效条件及生效时间
9.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
9.2 本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；
（4）乙方豁免发出要约收购的申请。
9.3 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得
中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
9.5双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第10条适用法律及争议解决
10.1 本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用
中国法律。
10.2 凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首
先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、备查文件
1、公司七届三十三次董事会决议
2、公司与华方医药签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司
2014年12月26日
