证券代码：600421 证券简称：*st 国药 公告编号：2013-005
武汉国药科技股份有限公司关于出售
武汉叶开泰药业连锁有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次转让的标的为武汉叶开泰药业连锁有限公司 100%股权，交易金额为人民币
882 万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届第 22 次董事会审议通过，无需公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）2013 年 2 月 3 日本公司与武汉将南药品有限公司（简称“将南药品”）
签署《股权转让协议》，约定本公司向将南药品转让武汉叶开泰药业连锁有限公
司 100%的股权，交易价格为 882 万元人民币。截止 2012 年 12 月 31 日，叶开泰
药业经审计的账面净资产为-18.71 万元，本次转让的交易价格与账面值相比溢
价 900.71 万元。
（二）本次交易是经公司 2013 年 2 月 3 日召开的第五届第 22 次董事会审议
通过后做出的。
（三）上述交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、本次交易对方为武汉将南药品有限公司，该公司成立于 2009 年 2 月，注
册地址为武汉市江汉区解放大道单洞特一号国际大厦 A 座，法定代表人：王洪涛，
注册资本 500 万元人民币。经营范围为：中药材、中成药、中药饮片、化学药制
剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发、医疗器械 II、III 类经营、日用百
货销售。杭州野枫进出口有限公司持有将南药品 100%的权益。
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2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的联系。
3、武汉将南药品有限公司 2012 年主要财务指标（未经审计）：资产总额
62,412,345.66 元，资产净额 4,289,086.90 元，营业收入 32,831,632.10 元，
净利润-263,960.00 元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为武汉叶开泰药业连锁有限公司 100%的股权。叶开泰药业成
立于 2002 年 2 月，法定住所：江汉区中山大道 549 号，法定代表人：刘恒，注
册资本：人民币壹仟伍佰万元整。主要经营范围：处方药、非处方药（甲类、乙
类）中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品（除疫苗）零售；医疗器械二、三类零售（经营范围与许可证核定的范围一致）；
散装食品、预包装食品、保健食品零售（有效期与许可证件核定的期限一致）；
日用百货销售；医药技术咨询。
截止 2012 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师
报字（2013）第 110055 号），经审计的武汉叶开泰药业连锁有限公司的主要财务
指标如下：总资产为 3,118,332.90 元，净资产为-187,096.55 元；2012 年度主
营业务收入为 8,037,040.40 元，净利润为 -555,274.62 元。
（二）交易标的评估情况
交易标的由万隆（上海）资产评估有限公司进行评估，该公司具有证券期货
相关业务评估资格证书，评估方法：资产基础法及收益法。本次评估结论采用收
益法评估结果，截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，武汉叶开泰药业连锁有限
公司股东全部权益评估值为大写人民币捌佰叁拾叁万贰仟肆佰元整（RMB833.24
万元）。
本次评估采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值为 59.19 万元，
采用收益法评估后的企业股东全部权益价值为 833.24 万元，两者之间差异为
774.05 万元。因收益法是从整体上考虑企业的价值，考虑到了账外资产的价值，
如中华老字号“叶开泰”商标和企业所持有的药品连锁特许经营权等帐外无形资
产价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来
获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的
收益进行折现来确定企业价值。因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。
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四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（1）交易双方名称：出让方为武汉国药科技股份有限公司， 受让方为武汉
将南药品有限公司。
（2）交易标的：出让方同意将其将其合法持有的 100%叶开泰连锁股权及其
依该股权享有的相应股东权益一并转让给受让方；
（3）交易金额：双方确定标的股权的转让价款为￥8,820,000.00 元（大写：
捌佰捌拾贰万元）。本协议项下股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定
各自承担。
（4）合同生效条件：鉴于出售叶开泰 100%股权事宜已经本公司董事会通过，
本股权转让协议自各方加盖公章后成立并生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产
生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
近年来,目标资产营业收入持续下滑，持续多年亏损，此次通过出售,可以增
加公司的现金流,减少公司的亏损，符合公司的现实利益及股东的长远利益。
七、备查文件
（一）公司第五届第二十二次董事会决议
（二）独立董事意见
（三）武汉叶开泰药业连锁有限公司 2012 年度审计报告
（四）武汉叶开泰药业连锁有限公司评估报告
（五）武汉国药科技股份有限公司与武汉将南药品有限公司签署的《股权转
让协议》
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
2013 年 2 月 5 日
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