上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年4月17日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2019年4月7日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事李智明先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事周斌先生代为行使表决权。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了公司《2018年年度报告及年报摘要》，并提交公司2018年年度股东大会审议。（2018年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了公司《2019年度财务预算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。本议案属关联交易，5名关联方董事周斌先生、李智明先生、李晓娟女士、董增贺先生和魏宝康先生对本议案表决进行了回避，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司申请2019年度综合授信的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请2019年度综合授信的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议，独立董事就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为子公司提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议，独立董事就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
在不影响公司及控股子公司经营及风险可控的前提下，公司将通过金融机构或国药集团财务有限公司采取委托贷款的方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。公司及控股子公司2019年度通过委托贷款合理调配内部资金额度不超过50亿元人民币，上述额度内的资金可循环滚动使用，贷款利率参照国家利率走势及贷款对象的资质情况予以确定。
拟提请股东大会授权公司管理层代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
11、审议通过了《关于开展票据池业务及票据质押的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于开展票据池业务及票据质押的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司2019年度对外捐赠的议案》，独立董事就该议案发表独立意见表示认可，董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了回报社会，践行企业的社会责任，2019年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计321.00万元，明细如下：
单位：万元
序 捐赠财产类别 捐赠项目占总
号 对外捐赠支出项目 捐赠额比重
现金 实物 小计
1 向定点扶贫地区捐赠 101.00 101.00 31.46%
2 向教育事业捐赠（助学） 4.00 4.00 1.25%
3 向医疗卫生事业捐赠 50.00 50.00 100.00 31.15%
4 向受灾地区捐赠 100.00 100.00 31.15%
向其他公益救济和公共福利
5 事业捐赠 13.90 2.10 16.00 4.98%
序 对外捐赠支出项目 捐赠财产类别 捐赠项目占总
号 合 计 168.90 152.10 321.00 捐赠额10比0.0重0%
13、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司2019年全面风险管理报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（1）利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润705,521,698.02元，母公司可供股东分配利润1,144,254,229.66元。
公司拟以2018年12月31日总股本1,056,226,870股为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利105,622,687.00元。
（2）董事会对2018年度利润分配预案的说明
公司主营业务为医药制造业。近年来随着医疗体制改革不断纵深推进，行业政策持续调整，环保政策持续升级，公司的生产经营面临较大挑战，重组整合任务繁重，市场竞争压力加剧。
针对外部不利因素影响，公司持续通过调整战略发展规划，加速产品结构调整，发挥产品资源和品牌优势，拓展营销渠道和领域，确保了全年经营稳健发展。根据公司战略发展规划，公司将在未来几年内加速推进仿制药一致性评价、加强生产线工艺技术升级改造、全面推进营销体系改革、加大环保投入，因此未来对运营资金需求较大。
公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润476,933,718.37元，母公司可供股东分配利润1,017,962,149.56元，公司向全体股东每十股派送现金红利
2.60元（含税），共计分配股利144,359,660.64元，同时以资本公积金向全体股东每十股转增10股。
公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润515,802,593.36元，母公司可供股东分配利润1,023,739,113.51元，公司向全体股东每十股派送现金红利0.5元（含税），共计分配股利55,488,371.60元。
2016年度和2017年度累计现金分红金额为199,848,032.24元，占以上年度年均可分配利润40.26%。
（3）留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于开展仿制药一致性评价、生产线技改投入、加大环保投入、全面推进营销体系改革和日常流动资金周转，以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
（4）独立董事对现金分红合理性发表的独立意见
2019年公司将集中资金调整产业布局，加大科研开发投入、生产线技改投入和环保投入，全面推进营销体系改革以及日常流动资金周转等，公司发展的资金需求较大，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。我们认为公司的2018年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
16、审议通过了《关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于重大资产重组承诺期届满资产减值测试情况的报告》，
并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2016年度实施重大资产重组时，与有关交易方就采用收益法评估的
交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》，上述协议对交易标的
2016年度、2017年度、2018年度的盈利承诺作出约定，同时交易双方还约定于
业绩补偿期限届满时，聘请评估机构对交易标的资产价值进行评估以确定有关收
购资产是否发生减值。
鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于2018年12月31日已经届满，为此，
公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述标的减
值测试所涉及的相关资
