证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2022-019
新疆天润乳业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于 2022 年 4 月 15 日以书面或电子邮件形式向全体董事、
监事及高级管理人员发出。
（三）本次董事会会议于 2022 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事 9 人，其中现场参会董事 7 人，独立董事李胜利先生、康莹女士因疫情防控原因以视频方式参会。公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2022 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
预计 2022 年公司实现营业收入 23 亿元（合并报表）；销量 25 万吨。
（五）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事、监事和高级管理人员在全面了解和审核了公司 2021 年年度报告及摘要后认为：公司 2021 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2021 年度的经营管理和财务状况等事项；公司 2021 年度财务报表已经按照企业会计准则和《企
业会计制度》的规定编制，公允反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况
以及2021年度的经营成果和现金流量；我们保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司 2021年年度报告摘要》。
（六）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度社会责任报告》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度社会责任报告》。
（七）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事认为：目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，适合当前公司经营管理需要，并能得到有效执行。公司内部控制评价有效遵循全面性、重要性原则，将公司及合并财务报表范围内子公司的主要业务和事项纳入评价范围，重点关注高风险领
域，涵盖了公司经营管理的主要方面。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情形；公司董事会编制的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2021 年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度利润分配预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事认为：公司董事会制订的 2021 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站
www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》。
（十）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2022 年度财务及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司 2022 年度拟继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。公司 2022 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 100 万元（含税、不包括差旅费），其中：2022 年度财务报告审计费用 70 万元、内部控制审计费用 30 万元。
独立董事对上述聘任事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：经审查，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司 2021 年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘 2022 年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司 2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王慧玲回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会审议，独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司 2022 年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于 2022 年度申请银行授信额度的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意公司及所属子公司在各商业银行办理总金额不超过人民币 155,800 万元的银行综合授信业务，上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
在公司 2022 年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
（十三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于 2022 年度担保额度预计的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意公司 2022 年度为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计
不超过 35,790 万元。
公司独立董事发表独立意见认为：公司预计 2022 年度担保额度是为了满足相关子公司生产经营及项目建设需要，符合公司的整体利益。被担保公司的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项的审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司关于 2022 年度担保额度预计的公告》。
（十四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意对全资子公司新疆天澳牧业有限公司现金增资 7,000 万元，全部进入注册资本。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》。
（十五）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意控股子公司天润齐源乳品有限公司投资建设乳制品加工项目，项目预计投资总额为 48,969.10 万元。
具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的公告》。
（十六）审议通过《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》。
（十七）审议通过《关于修订<新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》。
（十八）审议通过《关于制定<新疆天润乳业股份有限公司投
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