证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2022-012
新疆天润乳业股份有限公司回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购事项已经新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议分别审议通过
回购股份用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份数量：不低于 3,200,000 股且不超过 4,800,000 股（均包含本数）
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，即 2022 年
2 月 23 日至 2023 年 2 月 22 日
回购价格：不超过人民币 15.00 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
回购资金来源：公司自有资金
相关主体是否存在减持计划：截至回购事项董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东在本次回购期间及未来 3 个月、未来6 个月均不存在增减持计划。若未来上述主体有增减持计划，将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 2 月 23 日，公司分别召开第七届董事会第十八次会议和第
七届监事会第十二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于以集 中竞价交易方式回购股份方案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日披露在《上海证券报》和上海证券
交易网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司第七届董事会第十八 次会议决议公告》（公告编号：临 2022-008）、《新疆天润乳业股份有限公司 第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-009）、《新疆天 润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编 号：临 2022-010），以及披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《新疆 天润乳业股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的 独立意见》。
（二）根据《新疆天润乳业股份有限公司章程》相关规定，本次回购股份
事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满 1 年；
2、公司最近 1 年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（五）回购期限
本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内，即从 2022 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月 22 日。公司将根据董事会授权，在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购数量达到 3,200,000 股至 4,800,000 股（均包含
本数）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含），本次回购股份的
价格上限不超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价（12.88 元）的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的数量、比例及资金总额
本次回购股份数量为不低于 3,200,000 股（约占公司总股本 1%）且不超过
4,800,000 股（约占公司总股本 1.5%）（均包含本数）。若以本次回购股份的价
格上限 15.00 元/股及回购股份数量上限 4,800,000 股测算，本次回购资金总额预
计不超过 7,200.00 万元（含）。具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际
回购的金额及数量为准。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（八）回购股份的资金来源
本次回购资金全部来源于公司自有资金或其他合法资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，分别按回购数量下限 3,200,000 股及上限
4,800,000 股测算，且假设公司 2021 年度非公开发行股票新增股份于 2022 年 6
月 30 日解除限售。
1、若 2022 年 6 月 30 日前本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权
激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
单位：股
股份类别 回购前 按回购数量下限回购后 按回购数量上限回购后
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条 51,590,909 16.11% 54,790,909 17.11% 56,390,909 17.61%
件股份
无限售条 268,599,337 83.89% 265,399,337 82.89% 263,799,337 82.39%
件股份
总股本 320,190,246 100.00% 320,190,246 100.00% 320,190,246 100.00%
2、若 2022 年 6 月 30 日起至本次回购实施完成后 36 个月内回购股份全部
用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化
情况如下：
单位：股
股份类别 回购前 按回购数量下限回购后 按回购数量上限回购后
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条 51,590,909 16.11% 3,200,000 1.00 % 4,800,000 1.50%
件股份
无限售条 268,599,337 83.89% 316,990,246 99.00 % 315,390,246 98.50%
件股份
总股本 320,190,246 100.00% 320,190,246 100.00% 320,190,246 100.00%
3、若本次回购实施完成后 36 个月后回购股份均未能用于上述用途，公司
将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
单位：股
股份类别 回购前 按回购数量下限回购后 按回购数量上限回购后
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条 51,590,909 16.11% 0 0.00% 0 0.00%
件股份
无限售条 268,599,337 83.89% 316,990,246 100.00% 315,390,246 100.00%
件股份
总股本 320,190,246 100.00% 316,990,246 100.00% 315,390,246 100.00%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况
以后续实施情况为准。
（十）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 9
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