证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-035
新疆天润乳业股份有限公司
关于现金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“沙河建融”）合计持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）100%的股权。本次交易完成后，新农乳业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
交易金额：股权交易价格以评估价值为准，为 32,596.67 万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及相关程序：本次交易尚需经交易各方股东大会/股东会审议通过，且需获得交易各方上级国资主管部门批准。
风险提示：本次交易存在商誉风险、协议生效及履行风险、收购整合风险、经营风险等，具体详见本公告之“七、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2023 年 4 月 20 日与新农开发、沙河建融及新农乳业签订《股权收购
协议》，公司拟现金收购新农开发、沙河建融分别持有的新农乳业 97.4359%和2.5641%股权，即合计 100%股权。股权交易价格以评估价值为准，为 32,596.67万元。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（二）本次资产交易目的
1.顺应行业发展趋势，扩大公司业务规模
乳制品行业作为国家鼓励类发展行业，发展较为迅速。近年来，随着乳制品行业供给侧结构性改革的不断深化，行业主要企业除自身扩产提高产能外，还不断对外收购实施外延式增长，日益发展壮大，行业集中度不断提升。公司作为疆内乳业龙头企业，此次收购顺应行业发展趋势，有利于提升公司自有奶源比例和乳制品加工产能，扩大公司业务规模，进一步做大做强乳制品业务。
2.优质资源整合，带动当地乳畜产业发展
公司与新农乳业作为兵团下属的优质乳业资产，本次交易能够实现疆内乳业资源整合，充分发挥双方在产品、渠道、品牌等方面的协同作用，带动兵师乳畜产业的振兴，提高兵团乳畜产业发展质量，实现国有资产的保值增值。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第八届董事会第四次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。
公司独立董事发表如下意见：
1.公司本次现金收购新农乳业 100%股权，有利于公司整合新疆优质乳业资源，增强公司市场竞争力，符合公司未来战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。
2.本次交易价格以资产评估报告所反映的评估价值为依据确定，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。
3.本次交易履行的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，同意公司本次交易事项。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项分别经公司及新农开发董事会审议通过，所涉及《股权转让协议》已签署。本次交易自下述条件全部成就之日起生效：
1.本次交易获得公司、新农开发股东大会审议通过；
2.本次交易获得沙河建融股东会审议通过；
3.本次交易获得公司、新农开发上级国资主管部门的批准。
公司股东大会召开时间将另行通知。
二、交易对方情况介绍
（一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
统一社会信用代码：91650000710896307E
成立时间：1999 年 4 月 23 日
注册地址：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路 335 号档案馆二楼
法定代表人：唐建国
注册资本：381,512,820 元
经营范围：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司持有其40.32%股权
新农开发持有新农乳业 97.4359%股权。公司根据生产经营需要向新农乳
业采购生鲜乳，除此业务外，公司与新农开发之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，新农开发不属于失信执行人。
（二）阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司
统一社会信用代码：91659002080239264Q
成立时间：2013 年 11 月 18 日
注册地址：新疆阿拉尔市五团沙河镇电子商务产业园 11 号
法定代表人：李兵强
注册资本：200 万元
经营范围：国有资产的投资经营与管理；股权管理；投资收益的管理和再投资；为国有资产的重组、转让、兼并、租赁、收购提供服务；创业空间服务；国有资产托管；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；食品、乳制品、果品加工、销售；水产养殖；水产品销售；畜禽养殖、销售；农副产品、畜禽产品收购、加工、储藏、销售。农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；橡胶制品销售；化肥销售；肥料销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；未经加工的坚果、干果销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；灌溉服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；供应链管理服务；供暖服务；包装服务；物业管理；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市五团财政局持有其 100%股权
沙河建融持有新农乳业 2.5641%股权。因子公司新疆天润沙河牧业有限公司
股权转让交割后事项尚未履行完毕，公司应付沙河建融部分款项，除此债权债务外，公司与沙河建融之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，沙河建融不属于失信执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称和类型
本次交易标的为新农乳业 100%股权，其中新农开发持股比例为 97.4359%股权，沙河建融持股比例为 2.5641%。
2.交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况介绍
标的公司新农乳业是农业产业化国家龙头企业和高新技术企业，主要从事乳制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务，拥有 1 个乳制品加工厂及 8个自有及租赁牧场，现有 6 大系列 40 余种产品，其中纯牛奶产品获得中国有机产品认证，产品销售区域主要为新疆阿拉尔地区、浙江及珠三角区域等。
标的公司基本信息如下：
公司名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司
统一社会信用代码：9165292274222840XN
成立时间：2002 年 10 月 15 日
注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园
法定代表人：谭路平
注册资本：70,200 万元
经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新农乳业股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 新农开发 68,400 68,400 97.4359%
2 沙河建融 1,800 1,800 2.5641%
合 计 70,200 70,200 100%
新农开发和沙河建融均承诺放弃本次交易的优先购买权。
经查询，新农乳业不属于失信执行人。
新农乳业最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末
资产总额 99,269.48 77,818.18
负债总额 77,728.52 59,236.32
净资产 18,313.49 18,581.86
财务指标 2022 度 2021 年度
营业收入 30,599.67 32,336.29
归母净利润 2,938.59 2,923.41
上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关审计报告为标准无保留意见。该会计师事务所已完成从事证券服务业务备案。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易聘请评估机构中盛华资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基
准日对新农乳业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2023]第 1049 号）。该评估机构已完成从事证券服务业务备案。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，新农乳业股东全部权益评估值分别为 32,596.67 万元和 33,395.00 万元。评估结果产生差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从现时成本
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