600419 沪市 天润乳业

                                                                    新疆天润乳业股份有限公司

证券代码：600419        证券简称：天润乳业        公告编号：临 2022-004
          新疆天润乳业股份有限公司

    关于使用募集资金对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    增资标的名称：新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司（以下简称“天润北亭”）

    增资金额：39,725 万元

    资金来源：2021 年度非公开公开发行股票募集资金

    特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组

  公司于2022年1月26日分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用 2021 年度非公开发行股票募集资金向全资子公司天润北亭增资 39,725 万元，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）51,590,909 股，发行价格为人民币 11.00元/股，募集资金总额为人民币 567,499,999.00 元，扣除不含税发行费用人民币

                                                                    新疆天润乳业股份有限公司

11,338,996.20 元后，募集资金净额为人民币 556,161,002.80 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2021]0064 号）和《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（希会验字[2021]0065号）。

    二、募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                      单位：人民币元

序号              项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金金额

 1  10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目  550,000,000.00    397,250,000.00

 2  补充流动资金                        170,250,000.00    170,250,000.00

                  合计                    720,250,000.00    567,500,000.00

  公司本次非公开发行股票实际募集资金总额 567,499,999.00 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 556,161,002.80 元，与拟使用募集资金金额567,500,000.00 元的差额 11,338,997.20 元调减补充流动资金的金额，即实际募集资金投入用于补充流动资金的金额为 158,911,002.80 元。

    三、使用募集资金对子公司增资概况

  为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金39,725 万元对全资子公司天润北亭增资，全部进入注册资本，用于 10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目。增资完成后，天润北亭的注册资本将增加至 50,725万元。

  本次增资不构成关联交易和重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审

                                                                    新疆天润乳业股份有限公司

议。

    四、本次增资标的基本情况

  公司名称：新疆天润北亭牧业有限公司

  成立日期：2017 年 04 月 06 日

  注册资本：11,000 万元

  法定代表人：陈东升

  经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务。
  主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，天润北亭总资产 24,623.49 万元，
净资产 11,842.94 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 4,467.97 万元，净利润
757.22 万元。（以上数据未经审计）

  股东情况：公司持有天润北亭 100%股权。

    五、本次增资事项对公司的影响

  1.本次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，增强天润北亭的资本实力，改善整体财务结构，其经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。

  2.增资资金来源为公司 2021 年非公开发行股票募集资金，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

  3.本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

    六、本次增资后的募集资金管理

  为保障募集资金的使用符合相关要求，天润北亭作为募投项目实施主体与公司作为共同一方，与保荐机构、商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，

                                                                    新疆天润乳业股份有限公司

增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

  特此公告。

                                      新疆天润乳业股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 月 27 日