证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-046
新疆天宏纸业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书的修订说明
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”、“上市公司”或“公司”）
于2013年4月23日公告了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）。根据本次重大资产重组实际进展、中国证监会的反馈意
见和中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见情况，公司对《新疆天宏
纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
进行了补充和修改，更新后的《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文将在上海证券交易所网站进行
公告。
投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文
内容为准。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
一、2013年5月28日，根据新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司于2012
年7月27日签署的《股权划转协议》，前者拟将所持公司41.90%的股权无偿划
转至农十二师国资公司的事项已实施完成，公司控股股东变更为农十二师国资公
司，公司实际控制人变更为十二师国资委重组报告书在“重大事项提示/一、公
司控股股东和实际控制人已经发生变更”、“重大事项提示/二、本次交易的主要
风险/（六）大股东控制风险”、“第一章本次交易概述/一、本次交易的背景和目
的/（一）本次交易的背景”、“第一章本次交易概述/二、本次交易基本情况”、
“第一章本次交易概述/七、本次交易构成关联交易”、“第二章上市公司基本
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情况/三、上市公司最近三年的控股权变动情况”、“第二章上市公司基本情况/
六、上市公司的控股股东及实际控制人概况”、“第三章交易对方基本情况/一、
农十二师国资公司/（七）与上市公司之间的关联关系”、“第六章本次交易发行
股份的情况/七、本次发行完成前后公司股权结构对比”、“第十四章本次交易存
在的风险说明/二、本次交易完成后上市公司的风险/（五）大股东控制风险”进
行了更新及补充说明。
二、本次重组已经公司股东大会审议通过、兵团国资委批准、中国证监会重
组委无条件通过，本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书在“重大
事项提示/二、本次交易的主要风险”、“第一章本次交易概述/三、本次交易的决
策过程”、“第一章本次交易概述/四、上市公司董事会、股东大会表决情况”、“第
一章本次交易概述/九、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“第十四章本
次交易存在的风险说明/一、本次重组的交易风险”进行了相应的删除、更新及
补充说明。
三、更新了上市公司2013年预计可实现归属于母公司所有者的净利润以及
公司2013年的预计每股收益。详见“重大事项提示/二、本次交易的主要风险/
（一）盈利预测的相关风险”、“第十四章本次交易存在的风险说明/一、本次重
组的交易风险/（二）盈利预测的相关风险”。
四、根据立信为上市公司出具的“信会师报字[2013]第113611号”《审计报
告》，希格玛为上市公司出具的“希会审字(2013)1609号”《备考审计报告》，重
组报告书在“重大事项提示/二、本次交易的主要风险/（八）公司长期无法分红
的风险”、“第二章上市公司基本情况/二、上市公司历史沿革及股本变动情况/
（二）公司上市后股本变动情况”、“第二章上市公司基本情况/五、上市公司最
近三年主营业务及财务数据”、“第四章交易标的基本情况/一、置出资产基本情
况”、“第六章本次交易发行股份的情况/六、本次发行完成前后公司主要财务数
据对比”、“第八章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四
十二条的有关规定/（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具无保留意见审计报告”、“第九章董事会对本次交易的依据及公平合理性分
析/二、本次交易定价的公平合理性分析/（一）置出资产交易定价的公平合理性
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分析”、“第十章董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/一、本次交
易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“第十章董事会关于本次交
易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”、“第十一章财务会计信息”、“第十二章同业竞争与关联
交易/二、关联交易”、“第十四章本次交易存在的风险说明/二、本次交易完成后
上市公司的风险/（七）公司长期无法分红的风险”进行了相应的更新与补充。
五、补充披露了个人客户对天润科技持续经营的影响，并作重大风险提示。
详见“重大事项提示/二、本次交易的主要风险/（九）自然人客户风险”、“第五
章置入资产业务情况/四、主要产品的生产及销售情况/（四）前五大销售客户”、
“第十四章本次交易存在的风险说明/二、本次交易完成后上市公司的风险（八）/
自然人客户风险”。
六、补充披露了报告期内天润科技销售中现金交易与银行转账金额及其在销
售收入中的比重，拟置入资产的销售收入确认的管理制度、现金管理等内控制度
及其实施情况，销售发票开具情况，并作出了相应的风险提示。详见“重大事项
提示/二、本次交易的主要风险/（十）资金结算风险”、“第五章置入资产业务情
况/四、主要产品的生产及销售情况/（五）现金交易情况及管理制度、销售收入
确认的管理制
