股票代码：600419 股票简称：ST天宏 临2007-022
新疆天宏纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有修改提案的情况，《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》及其各项子议案均未获通过
● 本次会议没有新增提案提交表决
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2007年7月20日10：30（北京时间）
网络投票时间为：2007年7月20日9：30-11：30；13：00-15：00（北京时间）
2、现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区石河子市西三路公司一楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：新疆天宏纸业股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长王世超先生主持会议
二、会议的出席情况
参加本次股东大会，现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共110人，代表股份41,250,630股，占公司总股本80,160,000股的51.46%。其中：
1、参加现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份38,947,158股，占公司总股本80,160,000股的48.59%；
2、参加网络投票的股东共105人，代表股份2,303,472股，占公司总股本的2.87%；
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。
三、提案审议情况
1、审议通过了《关于公司符合定向发行股票条件的议案》；
公司已于2006年5月顺利实施了股权分置改革，解决了公司的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的有关法律法规的规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合定向发行境内人民币普通股（A股）的条件。
表决情况：同意40,548,023股，占参与表决的所有股东所持表决权98.30%；反对390,692股，占参与表决的所有股东所持表决权0.95%；弃权311,915股，占参与表决的所有股东所持表决权0.75%。其中：参与网络投票的股东1,600,865股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权69.50%；反对390,692股，占参与网络投票的所有股东所持表决权16.96%；弃权311,915股，占参与网络投票的所有股东所持表决权13.54%。
2、审议《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》；
由于公司主导产业造纸业务不能适应市场竞争，已经导致公司连续两年亏损，纸业资产已经丧失了持续经营的能力,而大股东石河子造纸厂无力帮助公司实施资产重组、摆脱困境。因此，新疆石河子当地政府拟以国资公司作为对新疆天宏重组的主体，收购当地具有较强赢利能力的新疆石河子银河纺织有限责任公司（以下简称"银河纺织"），以银河纺织资产与业务为载体对公司进行资产重组暨向特定对象发行股份购买资产。公司拟以常德天宏纸业有限责任公司（以下简称"常德天宏"）股权及本部造纸资产按照评估后的资产净值作价8,728万元，和以每股4.27元（发行价格为本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值）的价格向国资公司发行股份不超过2,443万股人民币普通股作为对价，购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。
重组方案具体操作步骤：
第一步：股权划转
将银河纺织的股权划转给国资公司，使银河纺织成为国资公司的全资子公司，持股比例为100%；
第二步：资产重组及向特定对象发行股份购买资产
对拟置入资产和拟置出资产进行评估、审计；
以新疆天宏造纸资产及向特定对象发行股份作为对价，购买国资公司持有的银河纺织100%股权，购买完成后，国资公司直接持股新疆天宏，成为新疆天宏第二大股东。
重组暨向特定对象发行股份前后股权结构示意图
a、拟置出资产范围及情况
公司拟置出资产范围包括常德天宏股权及本部纸业资产。本部纸业相关资产主要为东泉农场及制浆、造纸等资产。本部纸业资产和公司持有的常德天宏股权经评估后，净值为8,728万元。
b、拟购买资产范围及情况
购买资产的范围包括：银河纺织100%的股权，银河纺织主营业务为生产销售针纺织品。银河纺织经评估资产净值为191,537,883.17元。
银河纺织现有生产规模为环锭纺56,000锭、线锭4,512锭、气流纺960头，生产能力为年产纯棉无接头精梳不同规格用途的纱线、彩色棉纱线及气流纺纱12000吨，折合约年加工能力8万锭。主要产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料。银河纺织财务成新率截至到2006年末为78%，处于较高的水平。银河纺织机器设备均采购自2002年以后，主要设备是从德国、瑞士进口，国内采购部分技术成熟先进的设备，设备自动化程度较高、工艺技术先进，在国内外处于21世纪初的领先水平。该公司的技术装备水平可用万锭用工人数来衡量，与国家纺织行业平均水平对比显示，银河纺织万锭用工水平在全国居于前列，仅为全国平均水平的37%。
c、拟置出资产及购买资产的定价
置出资产及购买资产具体定价将根据国家法律法规的要求、资产评估机构评估结果确定。
在表决该议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,406,579股，占参与表决的所有股东所持表决权65.43%；反对371,492股，占参与表决的所有股东所持表决权10.10%；弃权899,927股，占参与表决的所有股东所持表决权24.47%。其中：参与网络投票的股东1,032,053股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权44.80%；反对371,492股，占参与网络投票的所有股东所持表决权16.13%；弃权899,927股，占参与网络投票的所有股东所持表决权39.07%。
该议案未获本次股东大会通过。
2.1本次向特定对象发行股份的类型和面值
本次向特定对象发行股份为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,829股，占参与表决的所有股东所持表决权64.87%；反对338,992股，占参与表决的所有股东所持表决权9.22%；弃权953,177股，占参与表决的所有股东所持表决权25.91%。其中：参与网络投票的股东1,011,303股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.90%；反对338992股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.72%；弃权953,177股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.38%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.2本次向特定对象发行股份数量
本次向特定对象发行股份股票数量不超过2,443万股。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.86%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权966,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.29%。其中：参与网络投票的股东1,011,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.89%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权966,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.97%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.3本次向特定对象发行股份对象
本次发行股份的特定对象为石河子国有资产经营(集团)有限公司。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的条件。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.86%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权966,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.29%。其中：参与网络投票的股东1,011,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.89%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权966,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.97%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.4本次向特定对象发行股份的方式
本次发行股份全部采取向特定对象定向发行的方式发行。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.86%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权966,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.29%。其中：参与网络投票的股东1,011,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.89%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权966,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.97%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.5本次向特定对象发行股份锁定期限
特定对象所认购的本次发行股份的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,382,029股，占参与表决的所有股东所持表决权64.76%；反对298,962股，占参与表决的所有股东所持表决权8.13%；弃权997,007股，占参与表决的所有股东所持表决权27.11%。其中：参与网络投票的股东1,007,503股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.74%；反对298,962股，占参与网络投票的所有股东所持表决权12.98%；弃权997,007股，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.28%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.6本次向特定对象发行股份上市地点
本次向特定对象发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.86%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权966,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.29%。其中：参与网络投票的股东1,011,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.89%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权966,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.97%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.7发行价格
本次拟向特定对象发行股份的价格为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值，即每股4.27元。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,354,539股，占参与表决的所有股东所持表决权64.02%；反对373,452股，占参与表决的所有股东所持表决权10.15%；弃权950,007股，占参与表决的所有股东所持表决权25.83%。其中
