证券代码：600418 证券简称：江淮汽车
安徽江淮汽车集团股份有限公司
Anhui JianghuaiAutomobile Group Corp.,Ltd.
（合肥市东流路 176 号）
2024 年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十月
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如对本预案有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过及取得有关审批机关的批准或注册。
特 别 提 示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经 2024 年 9 月 30 日召开的公司
第八届董事会第二十二次会议审议通过。根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以
中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 490,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
1 高端智能电动平台开发项目 587，459 490,000
合计 587，459 490,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。
8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
人/江淮汽车
本次向特定对象发行A股股
票/本次向特定对象发行股 指 江淮汽车本次向特定对象发行人民币普通股（A股）
票/本次向特定对象发行/本 的行为
次发行
本预案 指 江淮汽车 2024 年度向特定对象发行A股股票预案
江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江淮汽车
28.18%的股权，为江淮汽车控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动
新能源汽车 指 的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯
电动汽车和燃料电池汽车等
中汽协 指 中国汽车工业协会
公司章程 指 《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》
公司法/《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
董事会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
监事会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司监事会
股东会 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司股东会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
目 录
公 司 声 明...... 1
特 别 提 示...... 2
释 义...... 5
目 录...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 10
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和时间 ...... 13
（三）发行股份的价格及定价原则 ...... 13
（四）发行数量 ...... 14
（五）限售期安排 ...... 14
（六）上市地点 ...... 15
（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 15
（八）本次发行股东会决议的有效期 ...... 15
五、本次募集资金用途...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 15
（一）已履行的批准程序 ...... 16
（二）尚需履行的批准程序 ...... 16
